Значні правочини: практичні нотатки на полях судових рішень
22/ 11/ 2023
Автори: Володимир Ігонін, партнер корпоративної практики ЮФ Василь Кісіль і Партнери, Ольга Линник, юристка ЮФ Василь Кісіль і Партнери
Є договори, які директор не може підписати без попередньої згоди загальних зборів чи наглядової ради. Вони називаються «значні правочини» – особливо важливі для товариства угоди. Цей запобіжник покликаний захистити стейкхолдерів компанії від дискреції керівника, який може випадково чи свідомо укласти угоду на невигідних для компанії умовах. Використання цього запобіжника на практиці викликає багато питань. Причому питання виникають як на етапі дотримання процедур: які правочини, в який момент і як погоджувати, так і на етапі судового оскарження значних правочинів, вчинених без належного погодження.
У цій статті ми розберемося, як правильно вчиняти значні правочини, враховуючи судову практику розгляду відповідних спорів.
Значні правочини для АТ і ТОВ різні.
Правочин є значним:
для АТ
для ТОВ
якщо ринкова вартість його предмета становить щонайменше 10 % вартості активів АТ за даними останньої річної фінансової звітності
якщо вартість його предмета становить 50 % або більше вартості чистих активів ТОВ порівняно з його останньою затвердженою фінансовою звітністю
Відрізняє ці визначення не тільки відсотковий поріг.
По-перше, це різні види активів, з якими порівнюється вартість правочину: для ТОВ – чисті активи, для АТ – «звичайні» активи. Знайти ці показники можна у фінансовій звітності товариства: чисті активи – це активи за вирахуванням зобов’язань (рядок 1495 балансу); активи (рядок 1300 балансу). Тобто, чисті активи менші за «звичайні» активи.
По-друге, значність правочину для АТ імперативно визначається за його ринковою вартістю. Тому у випадку умисного заниження ціни правочину в АТ її порівнюють з ринковою ціною, а не тією, яка вказана у договорі. Для ТОВ поняття вартості предмета значного правочину закон не регулює. Це надає товариству можливість визначити в статуті, яка вартість враховується: договірна чи ринкова. У такому разі саме положення статуту визначатимуть, чи є правочин значним за вартістю його предмета. Цей підхід підтверджує, зокрема, постанова Верховного Суду у справі № 910/19794/21.
По-третє, в АТ для порівняння використовуються показники саме річної звітності, а в ТОВ – останньої затвердженої (тобто нею може бути і квартальна, якщо ТОВ її подає).
Окрім цього, статутом і АТ, і ТОВ можна віднести також будь-які інші правочини до категорії значних. Наприклад, встановити, що всі договори щодо нерухомого майна є значними незалежно від їхньої вартості, визнати значним правочином надання товариством поруки за чужими зобов’язаннями (доцільність описана нижче), або знизити відсотковий поріг для будь-яких значних правочинів чи визначити конкретну суму у грошах (як правило, це роблять у валюті).
Ми рекомендуємо користуватися цією можливістю, але робити це зважено, щоб керівник мав достатню гнучкість і не мав погоджувати, скажімо, договір на придбання офісного паперу.
Різні методології визначення значних правочинів для АТ і ТОВ виглядають невиправдано. Особливо, коли в групі компаній є і АТ, і ТОВ, одночасно адмініструвати два різних підходи незручно. Якби законодавець уніфікував методологію, дозволивши розширювати коло значних правочинів (як зараз), це спростило б компаніям користування цим інструментом.
НЕзначні забезпечення: порука, застава, іпотека
Значним може вважатися лише той правочин, що спрямований на розпорядження майном товариства – про це ще Верховний Суд України сформував правову позицію у справі № 910/29382/14. А тому договір поруки не може бути значним правочином, оскільки «порука є способом забезпечення виконання зобов’язання, а не угодою, спрямованою на розпорядження майном, належним поручителю» (див. також постанову Верховного Суду у справі 295/12197/13-ц). Подібну позицію підтримав Верховний Суд у справах №№ 910/18506/16, 910/11498/18. Суд зазначив, «що договір застави або іпотеки укладається виключно в забезпечення виконання зобов’язання […] і не є безумовним відчуженням власником свого майна на користь заставодержателя чи іпотекодержателя». Тож, на думку Суду, договір застави чи іпотеки не є значним правочином.
Практика ж свідчить, що подібні забезпечення часто призводять до відчуження цінних активів компанії. Тому нашим клієнтам ми радимо розширювати визначення значних правочинів у статуті товариства і вважати значними, серед іншого, договори забезпечення (поруку, заставу, іпотеку).
Використовуємо останню оприлюднену звітність
Закон про АТ вимагає порівнювати вартість правочину із даними останньої річної фінансової звітності. Річна звітність хоча й відображає фінансові показники товариства станом на кінець року, проте складається протягом двох місяців після закінчення звітного періоду, тобто до кінця лютого. Що робити, якщо договір треба підписати в січні, а річна звітність ще не затверджена?
На це питання у 2020 році відповів Верховний Суд у справі № 925/1224/18. Суд визначив, що якщо на момент вчинення значного правочину річна фінансова звітність ще не затверджена, до уваги береться попередня, подана в податкову і статистику. Тобто перед погодженням значного правочину треба аналізувати показники останньої оприлюдненої фінансової звітності станом на момент його вчинення, а не тієї, яка буде складена в майбутньому, хоч і в установлені для цього строки.
У наведеному прикладі це означає, що якщо товариство вчиняє правочин у січні 2024 року, його вартість порівнюють із показниками активів відповідно до річної звітності за 2022 рік (оскільки звітність за 2023 рік на момент укладення договору ще не буде складена).
Всі істотні умови погоджені – правочин вчинено.
Закон пов’язує встановлення вартості правочину із моментом його вчинення. З цього питання практика судів однозначна: моментом вчинення правочину є момент, коли сторони досягли згоди з усіх істотних умов, тобто момент підписання договору (справи №№ 918/940/21, 314/3549/17).
Отже, якщо на момент вчинення правочину його ціна зафіксована у договорі, тоді її порівнюють із фінансовими показниками товариства. Однак питання ускладнюється, якщо ціни у договорі немає. Так буває, зокрема, якщо сторони укладають рамковий договір із загальними некомерційними умовами співпраці, а замовлення з конкретними ціновими показниками оформлюють пізніше. Така ситуація описана нижче.
Якщо в договорі не визначена ціна, він значний?.
Не для всіх договорів ціна є істотною умовою. Сторони можуть підписати рамковий контракт, який містить лише загальні некомерційні умови. Ціна ж може визначатися в інших документах після укладення, а іноді й після виконання договору, наприклад, в актах приймання-передачі чи видаткових накладних. Виконання договору може тривати роками, і загальна вартість за всіма трансакціями може перевищити пороги значності. Чи був такий рамковий договір без ціни значним на момент підписання? Верховний Суд вважає, що не був. Такий висновок Суд сформулював у 2019 році у справі № 916/40/19 щодо договору поставки, ціна якого визначалася окремо у видаткових накладних.
У 2022 році цю позицію підтримав Північний апеляційний господарський суд у справі № 910/15853/21, аналізуючи договір купівлі-продажу електроенергії без наперед визначеної ціни. Вона також фіксувалася окремо в актах, які були підставою для здійснення розрахунків. Суд вказав, що вартість правочину визначається станом на дату його вчинення, а не за результатом його виконання. Оскільки на момент укладення договору його ціна не визначена, а залежить від господарської діяльності сторін під час його виконання, вона може бути як меншою, так і більшою за визначену у законі вартість предмета договору, перевищення якої над чистими активами товариства потребує згоди загальних зборів. А тому відсутність такої згоди на дату підписання договору не суперечить закону.
Незважаючи на те, що в розумінні судів непогодження рамкових договорів не є порушенням закону, для внутрішнього контролю ми радимо таку згоду все одно отримувати. Для АТ (крім банків) закон прямо дозволяє надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, якщо одразу неможливо визначити всі їхні умови. Для ТОВ такої норми немає, проте на практиці товариства застосовують подібний механізм за аналогією.
А як із додатковими угодами до договору?.
Закон вимагає порівнювати вартість активів із вартістю правочинів. Зрозуміло, що сам договір є правочином. Однак часто, підписавши договір, сторони в подальшому підписують додаткові угоди, якими змінюють певні умови договору, у тому числі його ціну. На думку Верховного Суду, додаткові угоди також є правочинами (справа № 917/265/18). Це означає, що кожну додаткову угоду теж треба перевіряти на значність.
Цю позицію підтримав Верховний Суд у 2023 р. у справі № 908/2182/21, розглядаючи порядок погодження додаткової угоди до кредитного договору, який був значним правочином на момент його підписання. Однак на дату укладення додаткової угоди змінилися і фінансові показники товариства, і сама вартість кредиту. Тому Суд дійшов висновку, що якщо додаткова угода «не дотягує» до лімітів значного правочину, вона не є значною, навіть якщо нею вносять зміни до первісно значного правочину.
Договір оренди – значність визначає вартість майна.
Прикметною є позиція Північно-західного апеляційного господарського суду, висловлена ним у 2022 р. у справі № 906/1316/21 і не спростована при перегляді Верховним Судом. Суд зазначив: «[…] вирішальне значення має те, що входить до предмету цих правочинів. Під предметом правочинів у даному випадку слід розуміти не тільки розмір орендної плати, а в першу чергу вартість майна, яке є предметом оренди, тобто фактично предметом правочину, який (предмет) передається в користування, від якого орендар матиме певний зиск. Тому, чим більша вартість майна, тим більший, як правило, цей зиск». Отже, предметом договорів оренди cуд вважає саме нерухоме майно, а не послуги з оренди майна. Тому укладення таких договорів вимагає більшої обачності.
Наслідки вчинення значного правочину без належного погодження.
1) Правочин не створює прав і обов’язків без подальшого схвалення
Якщо керівник підписав значний правочин без належного погодження, врятувати ситуацію може його схвалення органами товариства вже після вчинення. Закон не встановлює часові межі для такого постфактум-рішення. Подальше схвалення має відбутися у тій же формі, як і попереднє, тобто рішенням загальних зборів, наглядової ради чи ради директорів. Мовчазної згоди чи безпосереднього виконання договору (конклюдентної дії) недостатньо. Це прямо випливає з висновку Верховного Суду у справі № 911/3039/19.
2) Посадові особи відповідають за заподіяні збитки
В АТ особа (не обов’язково посадова), яка зацікавлена у вчиненні значного правочину з порушенням порядку отримання згоди, несе відповідальність за збитки, завдані АТ цим правочином. У ТОВ посадові особи, які причетні до порушення порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні ТОВ.
3) Суд може визнати правочин недійсним
Правочин, вчинений з перевищенням повноважень виконавчим органом, суд може визнати недійсним за позовом заінтересованої сторони (самого товариства, контрагента за договором або іншої особи, чиї права порушуються цим правочином). Недійсний правочин не має юридичної сили і не створює жодних прав та обов’язків для сторін. У такому випадку сторони мають повернути одна одній все, що вони отримали за договором, або відшкодувати вартість отриманого, включаючи будь-які матеріальні чи моральні збитки, які можуть бути завдані. Це називається двосторонньою реституцією.
Не кожен значний правочин, вчинений без належного погодження, можна визнати недійсним у суді. Для цього потрібно, щоб інша сторона знала про обмеження повноважень підписанта, але усвідомлено підписала з ним договір всупереч і з порушенням цих обмежень.
Як контрагенту дізнатися про значність правочину?.
Правила про значні правочини не тільки зобов’язують товариство слідкувати за належним погодженням зі свого боку, але й змушують контролювати своїх контрагентів. Адже «незначний» правочин для однієї сторони може бути значним для іншої. Щоб убезпечити себе від недобросовісних контрагентів, бажано перед укладенням важливого договору запитати в контрагента документи, які підтверджують вартість активів або чистих активів товариства та повноваження підписанта. Це можуть бути копії фінансової звітності, а також витяг зі статуту товариства, у якому може бути пункт про належність певних правочинів до категорії значних. Якщо ж потенційний договір підпадає під визначення значного правочину за законом або статутом, треба перевірити надання згоди органів товариства на його вчинення.
Тривалий час Верховний Суд стверджував, що договір з текстом, на кшталт: «Директор діє на підставі статуту» означає, що інша сторона договору ознайомлена зі статутом товариства у частині повноважень підписанта. Ба більше, ознайомлення контрагентів сторони з обсягом її повноважень входить у межі звичайної обачності при укладенні договору (див. постанови Верховного Суду у справах №№ 916/3583/20, 924/491/17, 904/2178/18, 910/22198/17). Тому суди не зважали на те, що контрагент взагалі міг не знати про існування будь-яких обмежень. Однак у 2021 році у справі № 911/3039/19 Верховний Суд вказав, що таке стандартне згадування статуту у договорі не є доказом реальної обізнаності контрагента про обмеження повноважень директора. Ця справа особлива тим, що в ній значність правочину пов’язана з його ринковою вартістю та фінансовими показниками, які не викладені безпосередньо у статуті, на відміну від ситуацій, де значність правочину зафіксована у статуті у грошовому вигляді. Тому, навіть якщо контрагент дійсно ознайомлений зі статутом, це не дозволяє йому однозначно дійти висновку про наявність обмежень у повноваженнях директора.
У 2019 р. у справі № 910/5137/19 Верховний Суд сформував правовий висновок про те, що контрагент юридичної особи при укладенні договорів знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо такі обмеження: (1) передбачені законом; (2) про такі обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців. Якщо ж такі обмеження не внесені і до Єдиного державного реєстру, то їх для контрагента не існує взагалі, крім випадків, коли він знав або міг знати про них. Отже, договір буде дійсним попри його укладення з порушенням порядку погодження.
Чиї права порушені?.
У 2019 р. Велика Палата у справі № 916/2084/17 відступила від попередніх позицій Верховного Суду і сформулювала новий висновок про те, що підписання значного правочину директором АТ за відсутності згоди загальних зборів порушує права та інтереси товариства, а не корпоративні права акціонера. А тому, оскільки права акціонерів-позивачів не порушені, це є самостійною підставою для відмови у задоволенні їхніх позовів про визнання правочинів недійсними.
Аналогічна ситуація і з ТОВ. У березні 2023 р. Велика Палата у справі № 522/22473/15-ц за позовом товариства – єдиного учасника ТОВ визнала, що належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник. Мовою Верховного Суду: «Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою – стороною договору, а не корпоративних прав його учасника».
Отже, належним позивачем у таких справах у розумінні судів є саме товариство. Проте навіть воно не завжди може оспорити значний правочин. У квітні 2023 р. Верховний Суд у справі № 910/19794/21 дійшов висновку, що одного посилання товариством на формальне порушення процедури укладення договору без згоди загальних зборів недостатньо для визнання правочину недійсним. Товариство має довести, яким чином укладення договору порушує саме його права, або надати докази, що цей договір вчинений на невигідних для нього умовах, чи ставить під загрозу можливість здійснення ним господарської діяльності, чи завдає йому збитків тощо.
Кілька практичних порад.
Проблема
Можливе рішення
директор вчинив значний правочин без попередньої згоди загальних зборів
можна схвалити правочин постфактум, але лише тим органом і у тому порядку, як його мали погоджувати наперед
неможливо щоразу скликати загальні збори для погодження окремих договорів
можна попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів на один рік, вказавши характер правочинів та їх граничну сукупну вартість
чисті активи ТОВ стали від’ємними
якщо чисті активи знизилися до нуля або навіть стали від’ємними, кожний правочин буде перевищувати 50 % їхньої вартості, навіть якщо це купівля канцелярії. Щоб запобігти скликанню загальних зборів для погодження кожної дрібниці, можна вжити таких заходів:
періодично схвалювати подібні правочини «пакетами» постфактум; або
передбачити у статуті, що певні правочини схвалює виконавчий орган (він же директор); або
уповноважити загальні збори статутом погоджувати наперед правочини певного характеру або певної граничної сукупної вартості
на момент підписання правочин не був значним, а в процесі виконання став (за рахунок нових специфікацій, актів, додаткових угод)
можна надати попередню згоду на укладення всього договору, вказавши, що згода поширюється на весь договір з його усіма додатковими угодами, актами, специфікаціями, а також у разі автоматичної пролонгації його дії. Так одна згода буде для одного значного правочину, незалежно від кількості його частин; або
на етапі виконання договору, коли його загальна вартість перевищить відсотковий поріг, схвалити весь правочин постфактум
Висновки.
Особливий порядок вчинення значних правочинів переслідує важливу мету – сприяти більшій обізнаності товариства про особливо дорогі чи важливі договори, які можуть вплинути на його фінансовий стан. З одного боку, додаткове погодження таких правочинів з органами товариства сповільнює бізнес-процеси. З іншого боку, відсутність погодження часто призводить до оскарження значних правочинів у судах. У цій статті наведені актуальні судові позиції, які виявили неочевидні проблеми вчинення та оспорювання значних правочинів. Але, як показує практика, кожна ситуація потребує окремого підходу.
* * *
Автори висловлюють подяку за цінні зауваження і пропозиції до статті Олесі Лукомській, начальниці відділу забезпечення роботи секретаря і суддів судової палати управління забезпечення роботи судової палати для розгляду справ з корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Опубліковано: Юридична Газета, 22 листопада 2023 р.
Автори: Володимир Ігонін, партнер корпоративної практики ЮФ Василь Кісіль і Партнери, Ольга Линник, юристка ЮФ Василь Кісіль і Партнери
Є договори, які директор не може підписати без попередньої згоди загальних зборів чи наглядової ради. Вони називаються «значні правочини» – особливо важливі для товариства угоди. Цей запобіжник покликаний захистити стейкхолдерів компанії від дискреції керівника, який може випадково чи свідомо укласти угоду на невигідних для компанії умовах. Використання цього запобіжника на практиці викликає багато питань. Причому питання виникають як на етапі дотримання процедур: які правочини, в який момент і як погоджувати, так і на етапі судового оскарження значних правочинів, вчинених без належного погодження.
У цій статті ми розберемося, як правильно вчиняти значні правочини, враховуючи судову практику розгляду відповідних спорів.
Значні правочини для АТ і ТОВ різні
Правочин є значним:
для АТ
для ТОВ
якщо ринкова вартість його предмета становить щонайменше 10 % вартості активів АТ за даними останньої річної фінансової звітності
якщо вартість його предмета становить 50 % або більше вартості чистих активів ТОВ порівняно з його останньою затвердженою фінансовою звітністю
Відрізняє ці визначення не тільки відсотковий поріг.
По-перше, це різні види активів, з якими порівнюється вартість правочину: для ТОВ – чисті активи, для АТ – «звичайні» активи. Знайти ці показники можна у фінансовій звітності товариства: чисті активи – це активи за вирахуванням зобов’язань (рядок 1495 балансу); активи (рядок 1300 балансу). Тобто, чисті активи менші за «звичайні» активи.
По-друге, значність правочину для АТ імперативно визначається за його ринковою вартістю. Тому у випадку умисного заниження ціни правочину в АТ її порівнюють з ринковою ціною, а не тією, яка вказана у договорі. Для ТОВ поняття вартості предмета значного правочину закон не регулює. Це надає товариству можливість визначити в статуті, яка вартість враховується: договірна чи ринкова. У такому разі саме положення статуту визначатимуть, чи є правочин значним за вартістю його предмета. Цей підхід підтверджує, зокрема, постанова Верховного Суду у справі № 910/19794/21.
По-третє, в АТ для порівняння використовуються показники саме річної звітності, а в ТОВ – останньої затвердженої (тобто нею може бути і квартальна, якщо ТОВ її подає).
Окрім цього, статутом і АТ, і ТОВ можна віднести також будь-які інші правочини до категорії значних. Наприклад, встановити, що всі договори щодо нерухомого майна є значними незалежно від їхньої вартості, визнати значним правочином надання товариством поруки за чужими зобов’язаннями (доцільність описана нижче), або знизити відсотковий поріг для будь-яких значних правочинів чи визначити конкретну суму у грошах (як правило, це роблять у валюті).
Ми рекомендуємо користуватися цією можливістю, але робити це зважено, щоб керівник мав достатню гнучкість і не мав погоджувати, скажімо, договір на придбання офісного паперу.
Різні методології визначення значних правочинів для АТ і ТОВ виглядають невиправдано. Особливо, коли в групі компаній є і АТ, і ТОВ, одночасно адмініструвати два різних підходи незручно. Якби законодавець уніфікував методологію, дозволивши розширювати коло значних правочинів (як зараз), це спростило б компаніям користування цим інструментом.
НЕзначні забезпечення: порука, застава, іпотека
Значним може вважатися лише той правочин, що спрямований на розпорядження майном товариства – про це ще Верховний Суд України сформував правову позицію у справі № 910/29382/14. А тому договір поруки не може бути значним правочином, оскільки «порука є способом забезпечення виконання зобов’язання, а не угодою, спрямованою на розпорядження майном, належним поручителю» (див. також постанову Верховного Суду у справі 295/12197/13-ц). Подібну позицію підтримав Верховний Суд у справах №№ 910/18506/16, 910/11498/18. Суд зазначив, «що договір застави або іпотеки укладається виключно в забезпечення виконання зобов’язання […] і не є безумовним відчуженням власником свого майна на користь заставодержателя чи іпотекодержателя». Тож, на думку Суду, договір застави чи іпотеки не є значним правочином.
Практика ж свідчить, що подібні забезпечення часто призводять до відчуження цінних активів компанії. Тому нашим клієнтам ми радимо розширювати визначення значних правочинів у статуті товариства і вважати значними, серед іншого, договори забезпечення (поруку, заставу, іпотеку).
Використовуємо останню оприлюднену звітність
Закон про АТ вимагає порівнювати вартість правочину із даними останньої річної фінансової звітності. Річна звітність хоча й відображає фінансові показники товариства станом на кінець року, проте складається протягом двох місяців після закінчення звітного періоду, тобто до кінця лютого. Що робити, якщо договір треба підписати в січні, а річна звітність ще не затверджена?
На це питання у 2020 році відповів Верховний Суд у справі № 925/1224/18. Суд визначив, що якщо на момент вчинення значного правочину річна фінансова звітність ще не затверджена, до уваги береться попередня, подана в податкову і статистику. Тобто перед погодженням значного правочину треба аналізувати показники останньої оприлюдненої фінансової звітності станом на момент його вчинення, а не тієї, яка буде складена в майбутньому, хоч і в установлені для цього строки.
У наведеному прикладі це означає, що якщо товариство вчиняє правочин у січні 2024 року, його вартість порівнюють із показниками активів відповідно до річної звітності за 2022 рік (оскільки звітність за 2023 рік на момент укладення договору ще не буде складена).
Всі істотні умови погоджені – правочин вчинено
Закон пов’язує встановлення вартості правочину із моментом його вчинення. З цього питання практика судів однозначна: моментом вчинення правочину є момент, коли сторони досягли згоди з усіх істотних умов, тобто момент підписання договору (справи №№ 918/940/21, 314/3549/17).
Отже, якщо на момент вчинення правочину його ціна зафіксована у договорі, тоді її порівнюють із фінансовими показниками товариства. Однак питання ускладнюється, якщо ціни у договорі немає. Так буває, зокрема, якщо сторони укладають рамковий договір із загальними некомерційними умовами співпраці, а замовлення з конкретними ціновими показниками оформлюють пізніше. Така ситуація описана нижче.
Якщо в договорі не визначена ціна, він значний?
Не для всіх договорів ціна є істотною умовою. Сторони можуть підписати рамковий контракт, який містить лише загальні некомерційні умови. Ціна ж може визначатися в інших документах після укладення, а іноді й після виконання договору, наприклад, в актах приймання-передачі чи видаткових накладних. Виконання договору може тривати роками, і загальна вартість за всіма трансакціями може перевищити пороги значності. Чи був такий рамковий договір без ціни значним на момент підписання? Верховний Суд вважає, що не був. Такий висновок Суд сформулював у 2019 році у справі № 916/40/19 щодо договору поставки, ціна якого визначалася окремо у видаткових накладних.
У 2022 році цю позицію підтримав Північний апеляційний господарський суд у справі № 910/15853/21, аналізуючи договір купівлі-продажу електроенергії без наперед визначеної ціни. Вона також фіксувалася окремо в актах, які були підставою для здійснення розрахунків. Суд вказав, що вартість правочину визначається станом на дату його вчинення, а не за результатом його виконання. Оскільки на момент укладення договору його ціна не визначена, а залежить від господарської діяльності сторін під час його виконання, вона може бути як меншою, так і більшою за визначену у законі вартість предмета договору, перевищення якої над чистими активами товариства потребує згоди загальних зборів. А тому відсутність такої згоди на дату підписання договору не суперечить закону.
Незважаючи на те, що в розумінні судів непогодження рамкових договорів не є порушенням закону, для внутрішнього контролю ми радимо таку згоду все одно отримувати. Для АТ (крім банків) закон прямо дозволяє надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, якщо одразу неможливо визначити всі їхні умови. Для ТОВ такої норми немає, проте на практиці товариства застосовують подібний механізм за аналогією.
А як із додатковими угодами до договору?
Закон вимагає порівнювати вартість активів із вартістю правочинів. Зрозуміло, що сам договір є правочином. Однак часто, підписавши договір, сторони в подальшому підписують додаткові угоди, якими змінюють певні умови договору, у тому числі його ціну. На думку Верховного Суду, додаткові угоди також є правочинами (справа № 917/265/18). Це означає, що кожну додаткову угоду теж треба перевіряти на значність.
Цю позицію підтримав Верховний Суд у 2023 р. у справі № 908/2182/21, розглядаючи порядок погодження додаткової угоди до кредитного договору, який був значним правочином на момент його підписання. Однак на дату укладення додаткової угоди змінилися і фінансові показники товариства, і сама вартість кредиту. Тому Суд дійшов висновку, що якщо додаткова угода «не дотягує» до лімітів значного правочину, вона не є значною, навіть якщо нею вносять зміни до первісно значного правочину.
Договір оренди – значність визначає вартість майна
Прикметною є позиція Північно-західного апеляційного господарського суду, висловлена ним у 2022 р. у справі № 906/1316/21 і не спростована при перегляді Верховним Судом. Суд зазначив: «[…] вирішальне значення має те, що входить до предмету цих правочинів. Під предметом правочинів у даному випадку слід розуміти не тільки розмір орендної плати, а в першу чергу вартість майна, яке є предметом оренди, тобто фактично предметом правочину, який (предмет) передається в користування, від якого орендар матиме певний зиск. Тому, чим більша вартість майна, тим більший, як правило, цей зиск». Отже, предметом договорів оренди cуд вважає саме нерухоме майно, а не послуги з оренди майна. Тому укладення таких договорів вимагає більшої обачності.
Наслідки вчинення значного правочину без належного погодження
1) Правочин не створює прав і обов’язків без подальшого схвалення
Якщо керівник підписав значний правочин без належного погодження, врятувати ситуацію може його схвалення органами товариства вже після вчинення. Закон не встановлює часові межі для такого постфактум-рішення. Подальше схвалення має відбутися у тій же формі, як і попереднє, тобто рішенням загальних зборів, наглядової ради чи ради директорів. Мовчазної згоди чи безпосереднього виконання договору (конклюдентної дії) недостатньо. Це прямо випливає з висновку Верховного Суду у справі № 911/3039/19.
2) Посадові особи відповідають за заподіяні збитки
В АТ особа (не обов’язково посадова), яка зацікавлена у вчиненні значного правочину з порушенням порядку отримання згоди, несе відповідальність за збитки, завдані АТ цим правочином. У ТОВ посадові особи, які причетні до порушення порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні ТОВ.
3) Суд може визнати правочин недійсним
Правочин, вчинений з перевищенням повноважень виконавчим органом, суд може визнати недійсним за позовом заінтересованої сторони (самого товариства, контрагента за договором або іншої особи, чиї права порушуються цим правочином). Недійсний правочин не має юридичної сили і не створює жодних прав та обов’язків для сторін. У такому випадку сторони мають повернути одна одній все, що вони отримали за договором, або відшкодувати вартість отриманого, включаючи будь-які матеріальні чи моральні збитки, які можуть бути завдані. Це називається двосторонньою реституцією.
Не кожен значний правочин, вчинений без належного погодження, можна визнати недійсним у суді. Для цього потрібно, щоб інша сторона знала про обмеження повноважень підписанта, але усвідомлено підписала з ним договір всупереч і з порушенням цих обмежень.
Як контрагенту дізнатися про значність правочину?
Правила про значні правочини не тільки зобов’язують товариство слідкувати за належним погодженням зі свого боку, але й змушують контролювати своїх контрагентів. Адже «незначний» правочин для однієї сторони може бути значним для іншої. Щоб убезпечити себе від недобросовісних контрагентів, бажано перед укладенням важливого договору запитати в контрагента документи, які підтверджують вартість активів або чистих активів товариства та повноваження підписанта. Це можуть бути копії фінансової звітності, а також витяг зі статуту товариства, у якому може бути пункт про належність певних правочинів до категорії значних. Якщо ж потенційний договір підпадає під визначення значного правочину за законом або статутом, треба перевірити надання згоди органів товариства на його вчинення.
Тривалий час Верховний Суд стверджував, що договір з текстом, на кшталт: «Директор діє на підставі статуту» означає, що інша сторона договору ознайомлена зі статутом товариства у частині повноважень підписанта. Ба більше, ознайомлення контрагентів сторони з обсягом її повноважень входить у межі звичайної обачності при укладенні договору (див. постанови Верховного Суду у справах №№ 916/3583/20, 924/491/17, 904/2178/18, 910/22198/17). Тому суди не зважали на те, що контрагент взагалі міг не знати про існування будь-яких обмежень. Однак у 2021 році у справі № 911/3039/19 Верховний Суд вказав, що таке стандартне згадування статуту у договорі не є доказом реальної обізнаності контрагента про обмеження повноважень директора. Ця справа особлива тим, що в ній значність правочину пов’язана з його ринковою вартістю та фінансовими показниками, які не викладені безпосередньо у статуті, на відміну від ситуацій, де значність правочину зафіксована у статуті у грошовому вигляді. Тому, навіть якщо контрагент дійсно ознайомлений зі статутом, це не дозволяє йому однозначно дійти висновку про наявність обмежень у повноваженнях директора.
У 2019 р. у справі № 910/5137/19 Верховний Суд сформував правовий висновок про те, що контрагент юридичної особи при укладенні договорів знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо такі обмеження: (1) передбачені законом; (2) про такі обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців. Якщо ж такі обмеження не внесені і до Єдиного державного реєстру, то їх для контрагента не існує взагалі, крім випадків, коли він знав або міг знати про них. Отже, договір буде дійсним попри його укладення з порушенням порядку погодження.
Чиї права порушені?
У 2019 р. Велика Палата у справі № 916/2084/17 відступила від попередніх позицій Верховного Суду і сформулювала новий висновок про те, що підписання значного правочину директором АТ за відсутності згоди загальних зборів порушує права та інтереси товариства, а не корпоративні права акціонера. А тому, оскільки права акціонерів-позивачів не порушені, це є самостійною підставою для відмови у задоволенні їхніх позовів про визнання правочинів недійсними.
Аналогічна ситуація і з ТОВ. У березні 2023 р. Велика Палата у справі № 522/22473/15-ц за позовом товариства – єдиного учасника ТОВ визнала, що належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник. Мовою Верховного Суду: «Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою – стороною договору, а не корпоративних прав його учасника».
Отже, належним позивачем у таких справах у розумінні судів є саме товариство. Проте навіть воно не завжди може оспорити значний правочин. У квітні 2023 р. Верховний Суд у справі № 910/19794/21 дійшов висновку, що одного посилання товариством на формальне порушення процедури укладення договору без згоди загальних зборів недостатньо для визнання правочину недійсним. Товариство має довести, яким чином укладення договору порушує саме його права, або надати докази, що цей договір вчинений на невигідних для нього умовах, чи ставить під загрозу можливість здійснення ним господарської діяльності, чи завдає йому збитків тощо.
Кілька практичних порад
Проблема
Можливе рішення
директор вчинив значний правочин без попередньої згоди загальних зборів
можна схвалити правочин постфактум, але лише тим органом і у тому порядку, як його мали погоджувати наперед
неможливо щоразу скликати загальні збори для погодження окремих договорів
можна попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів на один рік, вказавши характер правочинів та їх граничну сукупну вартість
чисті активи ТОВ стали від’ємними
якщо чисті активи знизилися до нуля або навіть стали від’ємними, кожний правочин буде перевищувати 50 % їхньої вартості, навіть якщо це купівля канцелярії. Щоб запобігти скликанню загальних зборів для погодження кожної дрібниці, можна вжити таких заходів:
періодично схвалювати подібні правочини «пакетами» постфактум; або
передбачити у статуті, що певні правочини схвалює виконавчий орган (він же директор); або
уповноважити загальні збори статутом погоджувати наперед правочини певного характеру або певної граничної сукупної вартості
на момент підписання правочин не був значним, а в процесі виконання став (за рахунок нових специфікацій, актів, додаткових угод)
можна надати попередню згоду на укладення всього договору, вказавши, що згода поширюється на весь договір з його усіма додатковими угодами, актами, специфікаціями, а також у разі автоматичної пролонгації його дії. Так одна згода буде для одного значного правочину, незалежно від кількості його частин; або
на етапі виконання договору, коли його загальна вартість перевищить відсотковий поріг, схвалити весь правочин постфактум
Висновки
Особливий порядок вчинення значних правочинів переслідує важливу мету – сприяти більшій обізнаності товариства про особливо дорогі чи важливі договори, які можуть вплинути на його фінансовий стан. З одного боку, додаткове погодження таких правочинів з органами товариства сповільнює бізнес-процеси. З іншого боку, відсутність погодження часто призводить до оскарження значних правочинів у судах. У цій статті наведені актуальні судові позиції, які виявили неочевидні проблеми вчинення та оспорювання значних правочинів. Але, як показує практика, кожна ситуація потребує окремого підходу.
* * *
Автори висловлюють подяку за цінні зауваження і пропозиції до статті Олесі Лукомській, начальниці відділу забезпечення роботи секретаря і суддів судової палати управління забезпечення роботи судової палати для розгляду справ з корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Коли ви створюєте особистий кабінет, ми обробляємо ваші персональні дані згідно з Політикою конфіденційності Асоціації, положення якої викладені нижче. Тому вам необхідно надати згоду на обробку персональних даних та підтвердження, що ви ознайомилися з нашою Політикою конфіденційності.
Політика конфіденційності Європейської Бізнес Асоціації (EBA Privacy Policy)
Європейська Бізнес Асоціація («Асоціація») поважає конфіденційність ваших даних. Ця Політика конфіденційності («Політика») охоплює питання збору, використання, розголошення, передачі та зберігання вашої особистої інформації.
Будь ласка, переконайтесь, що ви ознайомились із нашими правилами конфіденційності та зв'яжіться з нами, якщо у вас виникли запитання з цього приводу.
1) Визначення
Для того, щоб ви розуміли як оброблятимуться ваші дані, спочатку ми пояснимо терміни, що використовуються у цій Політиці:
Персональні дані – будь-які відомості про фізичну особу, яка ідентифікована або може бути конкретно ідентифікована (зокрема, відомості про вас);
Суб’єкт персональних даних – ідентифікована чи така, що може бути ідентифікована фізична особа (зокрема, ви), персональні дані якої обробляються володільцем персональних даних, який є відповідальним за обробку таких даних;
Обробка персональних даних – будь-яка дія або сукупність дій, котрі вчиняються по відношенню до персональних даних або сукупності персональних даних, такі як збирання, реєстрація, накопичення, структурування, зберігання, адаптування, зміна, поновлення, знеособлення, використання і поширення шляхом передачі, розповсюдження чи іншим способом, що робить такі дані доступними, комбінування, обмеження чи знищення персональних даних, у тому числі з використанням інформаційних (автоматизованих) систем;
Обмеження щодо обробки персональних даних – позначення персональних даних, що зберігаються, з метою обмеження їхньої обробки в майбутньому;
Володілець персональних даних – фізична або юридична особа, яка самостійно або спільно з іншими особами визначає мету обробки персональних даних, встановлює склад цих даних та процедури їх обробки (зокрема, Асоціація);
Розпорядник персональних даних – фізична чи юридична особа, якій володільцем персональних даних надано право обробляти ці дані від імені володільця;
Третя особа – будь-яка фізична або юридична особа, за винятком суб’єкта персональних даних, володільця чи розпорядника персональних даних, якій володільцем чи розпорядником персональних даних здійснюється передача персональних даних та яка уповноважена здійснювати їх обробку;
Згода суб’єкта персональних даних – добровільне волевиявлення фізичної особи щодо надання дозволу на обробку її персональних даних відповідно до сформульованої мети їх обробки, висловлене у формі, що дає змогу зробити висновок про надання згоди;
IP-адреса – унікальний ідентифікатор, який використовується певними електронними пристроями для ідентифікації та обміну даними один з одним в мережі Інтернет.
2) Які дані ми збираємо?
Коли ви зв'язуєтесь з нами, використовуючи будь-які засоби комунікації, у тому числі, але не виключно: електронна пошта, факс, телефон, соціальні мережі, за допомогою онлайн-форми, надсилаєте нам різні файли, резюме, використовуєте персональний електронний кабінет на веб-сайті Асоціації або укладаєте угоди з нами, відвідуєте заходи, які ми організовуємо або до організації яких долучаємось, ми можемо збирати ваші персональні дані, у тому числі:
контактні дані (ім'я, прізвище, дата народження, посада, компанія, номер телефону, факс, адреса електронної пошти, посилання на особисті сторінки в соціальних мережах тощо);
паспортні дані;
фотографії, матеріали відео записів тощо.
Ми також можемо збирати дані, які містять інформацію про доменне ім'я або IP-адресу, дату та тривалість перебування Інтернет-користувача на сайті Асоціації. Такі дані збираються автоматично, коли Інтернет-користувач відвідує сайт Асоціації. У поєднанні з іншими даними ця інформація допомагає нам дізнатися, який контент є найбільш привабливими для наших відвідувачів. Крім того, такі дані допомагають нам виявити дестабілізацію роботи обладнання.
Асоціація може отримувати персональні дані також і від третіх осіб (наприклад, партнерів), які є володільцями відповідних персональних даних. При цьому відповідні особи мають забезпечити законність такої передачі та у разі необхідності отримати від суб’єктів персональних даних добровільну інформовану згоду на передачу. В деяких випадках Асоціація може виступати розпорядником персональних даних (data processor) та обробляти отримані дані згідно з наданими інструкціями та виключно в тих цілях, для яких вони були передані Асоціації. Зі свого боку, якщо таке зобов’язання буде застосовним, Асоціація повідомить суб’єктів персональних даних про отримання їхніх даних протягом розумного строку.
3) Політика використання файлів cookies
Веб-сайт Асоціації використовує файли cookie, що являють собою невеликі текстові файли, які розміщені на вашому пристрої для зберігання даних і котрі може читати веб-сервер в домені, що розмістив їх. Ми використовуємо файли cookie для забезпечення можливості вашої авторизації на веб-сайті Асоціації, аналізу роботи веб-сайту, відстеження діяльності користувачів на веб-сайті, збору даних трафіку та для досягнення інших законних цілей.
Більшість веб-браузерів автоматично використовують файли cookie, надаючи при цьому користувачам можливість керувати цим процесом шляхом їх блокування або видалення. Інструкції з блокування або видалення файлів cookie можна знайти в налаштуваннях конфіденційності або довідковій документації кожного веб-браузера.
4) Як ми використовуємо ваші дані?
Цілі обробки ваших персональних даних Асоціацією залежать від характеру наших із вами відносин:
Якщо ви співробітник компанії-члена Асоціації, наша загальна мета збору та обробки ваших даних полягає в тому, щоб надати вам можливість отримати доступ до переваг, які пов’язані з членством вашого роботодавця в Асоціації. Таким чином, обробка ваших персональних даних здійснюється для таких цілей:
направлення вам повідомлень, які містять інформацію про новини, заходи, події, які, на нашу думку, можуть бути цікавими для вас
підготовка списків, а також зустрічей робочих органів Асоціації
надання відповідей на ваші запити, питання та реагування на ваші потреби
проведення опитувань та досліджень, а також направлення їх результатів вам
адміністрування членства та збір внесків до Асоціації
зберігання, оновлення та аналіз даних у корпоративному програмному забезпеченні
використання вами веб-сайту Асоціації та його функціоналу
адміністрування вашого облікового запису, веб-сайтів Асоціації, у тому числі покращення роботи Інтернет-сервісів Асоціації (розробка нових функцій та пропозицій тощо)
Якщо ви відвідуєте заходи, які організовуються або до організації яких залучається Асоціація, ми збиратимемо та/або оброблятимемо ваші персональні дані для досягнення таких цілей:
обробка вашої реєстрації на захід (це може включати організацію вашого доступу до місця проведення заходу, створення посилань, що дозволяють підключатися до подій, що проводяться в онлайн- або змішаному форматі, тощо)
подальші дії щодо вашої реєстрації та будь-яких коментарів і скарг у цьому контексті
збір внесків до Асоціації (якщо це є застосовним для відповідного заходу)
надання вам додаткових матеріалів, які можуть бути доступні для учасників окремих заходів
зберігання, оновлення та аналіз даних у корпоративному програмному забезпеченні
Якщо ви представник потенційного члена Асоціації, ми збираємо та обробляємо ваші персональні дані для досягнення таких цілей:
направлення вам повідомлень, які містять інформацію про новини, заходи, події, які, на нашу думку, можуть бути цікавими для вас
виконання процедур, необхідних для завершення процесу набуття членства
зберігання, оновлення та аналіз даних у корпоративному програмному забезпеченні
надання відповідей на ваші запити, питання та реагування на ваші потреби
Якщо ви є представником компанії, яка не є членом Асоціації, але котра має доступ до окремих переваг Асоціації, ми збиратимемо та оброблятимемо ваші персональні дані для досягнення таких цілей:
використання вами веб-сайту Асоціації та його функціоналу
адміністрування вашого облікового запису, веб-сайтів Асоціації, у тому числі покращення роботи Інтернет-сервісів Асоціації (розробка нових функцій та пропозицій тощо)
зберігання, оновлення та аналіз даних у корпоративному програмному забезпеченні
направлення вам повідомлень, які містять інформацію про новини, заходи, події, які, на нашу думку, можуть бути цікавими для вас
надання відповідей на ваші запити, питання та реагування на ваші потреби
збір внесків до Асоціації (якщо це є застосовним)
Якщо ви є працівником або представником постачальника, з яким Асоціація має (або планує мати, або мала в минулому) договірні відносини, ми будемо збирати та/або обробляти ваші персональні дані для виконання договірних відносин (якщо вони тривають) та виконання наших обов’язків, встановлених законодавством (наприклад, зберігати бухгалтерські документи протягом встановленого законодавством строку). Це також може включати зберігання, оновлення та аналіз даних у нашому корпоративному програмному забезпеченні.
Якщо ви кандидат на працевлаштування в Асоціації, ми збиратимемо та оброблятимемо ваші персональні дані для досягнення цілей вашого можливого працевлаштування в нашій організації та виконання зобов’язань, встановлених законодавством, якщо такі застосовні. З цією метою ваші дані можуть зберігатися, оновлюватися та аналізуватися в нашому корпоративному програмному забезпеченні. Будь ласка, зверніть увагу, що до кандидатів на працевлаштування в Асоціації не застосовуються засоби автоматизованого прийняття рішень.
Варто зазначити, що, окрім перерахованих вище цілей, ми також можемо обробляти ваші персональні дані для надання правоохоронним органам інформації, яка є необхідною для кримінального провадження, або якщо така обробка є необхідною для виконання іншого законного обов'язку, з метою захисту вашого життєво-важливого інтересу як суб’єкта персональних даних або інтересу іншої фізичної особи, або захисту будь-яких інших законних інтересів Асоціації чи третьої особи, які не порушують ваші основні права та свободи як суб'єкта персональних даних.
Законний інтерес означає інтерес Асоціації в рамках здійснення її статутної діяльності. Коли ми обробляємо вашу особисту інформацію в цілях, що відповідають нашим законним інтересам, ми обов'язково збалансовуємо будь-який потенційний вплив на вас та ваші права. Наші законні інтереси автоматично не превалюють над вашими інтересами.
Ми обробляємо персональні дані для конкретних законних цілей, серед яких, зокрема:
зв'язок з вами;
направлення вам електронних повідомлень, які містять інформацію про новини, заходи, події тощо, які, на нашу думку, можуть бути цікавими для вас.
Ми також можемо збирати дані, які не відносяться безпосередньо до конкретної людини (вони не є персональними даними). Ми можемо збирати, використовувати, передавати і розкривати такі відомості з будь-якою метою. При об'єднанні даних, що не є персональними, з персональними даними об'єднані дані будуть вважатися особистими, поки вони залишаються об'єднаними.
5) Як довго ми зберігаємо ваші дані?
Ми намагаємось полегшити для вас процес відстеження точності, повноти та актуальності ваших персональних даних. Ми будемо зберігати вашу особисту інформацію протягом періоду, необхідного для виконання цілей, викладених у цій Політиці. Визначаючи тривалість таких періодів, ми спочатку вирішуємо, чи потрібно нам збирати персональні дані взагалі, і, якщо така потреба дійсно існує, ми зберігаємо їх лише на строк, необхідний для реалізації мети збору (наприклад, на строк ваших трудових відносин з компанією-членом Асоціації тощо), за винятком випадків, коли закон встановлює більшу тривалість зберігання.
Ми очікуємо, що член Асоціації повідомить нас, якщо співробітник покине його компанію, що дасть нам зрозуміти, що дані відповідної особи більше не можуть використовуватися для цілей, пов’язаних з членством його колишнього роботодавця в Асоціації.
6) Кому ми надаємо ваші дані?
Ми не надаємо Ваші персональні дані компаніям, організаціям чи особам за межами Асоціації, окрім указаних нижче випадків:
дані співробітників/представників компаній-членів Асоціації, потенційних членів Асоціації, та компаній, які не є членами Асоціації, але мають доступ до окремих її переваг, можуть бути надані поштовим сервісам, сервісам розсилок електронних повідомлень, компаніям, що надають бухгалтерські послуги, ресторанам, банкам, платіжним платформам, службам таксі, журналістам, охоронним компаніям, сервісам обміну файлами, телефонним операторам, органам державної влади в межах статутної діяльності Асоціації, компаніям-членам Асоціації або контрагентам Асоціації (наприклад, кур’єрським службам);
дані учасників заходів, що організовуються Асоціацією або до організації яких долучається Асоціація, можуть бути надані протокольним службам органів державної влади, адміністраціїбудівель, де відбувається захід для забезпечення вільного входу, спікерам (модераторам) заходів, а також провайдерам сервісів для організації відеоконферецій, якщо захід відбувається в онлайн або змішаному форматі (наприклад, Zoom, Microsoft Teams, Google Meet тощо) для забезпечення можливості приєднатись до відеоконференції
дані постачальників Асоціації можуть надаватися компаніям-членам Асоціації, компаніям, що надають бухгалтерські послуги, банкам тощо.
Лише імена, прізвища, електронні адреси, фотографії та посади учасників заходів, що організовуються Асоціацією або до організації яких долучається Асоціація, членів керівних органів Асоціації, співробітників компаній-членів Асоціації можуть бути опубліковані на веб-сайті (веб-сайтах) Асоціації.
Асоціація опубліковує на своєму веб-сайті імена, прізвища, фотографії представників компаній-членів Асоціації, які представляють їх в органах управління Асоціації (наприклад, в Правлінні Асоціації), в керівництві робочих органів Асоціації (індустріальних та відкритих комітетів, тимчасових та постійних робочих груп тощо) та регіональних офісів Асоціації (координаційних радах регіональних офісів, якщо вони створені).
7) Як ми захищаємо ваші дані?
Асоціація дуже серйозно ставиться до захисту ваших персональних даних. Ми захищаємо ваші персональні дані різними способами з метою збереження конфіденційності та цілісності, запобігання несанкціонованому використанню або розголошенню ваших персональних даних та захисту ваших персональних даних від втрати, неправильного використання, несанкціонованого доступу, розголошення, зміни та знищення.
Перш за все, в Асоціації діють корпоративні процедури, які визначають, як працівники повинні залишати своє робоче місце, коли вони виходять з офісу (політика чистого столу). Крім того, у кожного співробітника Асоціації є унікальний пароль для доступу до адміністративної частини веб-сайту, а також паролі для доступу до локальної бази даних, що включає двофакторну автентифікацію для отримання відповідного доступу.
Хостинг-провайдери та оператори сервісів обміну файлами забезпечують захист за допомогою шифрування. Деякі типи даних, які зберігаються на сервісі обміну файлами, можуть бути обмежені у доступі для певної групи користувачів. Наприклад, співробітники одного відділу не можуть отримати доступ до даних інших відділів.
Приміщення з ноутбуками та локальними серверами обладнані сигнальною системою і знаходяться під охороною, що забезпечується орендодавцем приміщення, де знаходиться офіс Асоціації. Доступ до таких приміщень з ноутбуками можна отримати виключно маючи перепустки до локації, що є унікальними для кожного співробітника Асоціації.
8) Яким чином ви можете керувати своїми даними?
Ви маєте право на виправлення, видалення або доступ до ваших персональних даних, обмеження їхньої обробки або заперечення щодо обробки ваших персональних даних. Якщо обробка здійснюється за вашою згодою, ви маєте право відкликати її в будь-який час.
Для здійснення цих прав, будь ласка, зв'яжіться з нами за адресою: [email protected].
9) Передача даних
Інформація, яку ми збираємо, може бути передана, збережена та оброблена в будь-якій країні, де розміщується одна або декілька з компаній-членів Асоціації, або в країні перебування третіх осіб. Треті особи можуть розташовуватися поза межами України та Європейської економічної зони («ЄЕЗ»), тому обробка ваших персональних даних в цьому випадку передбачає передачу даних за межі України та, відповідно, ЄЕЗ.
Зокрема, ми можемо передавати персональні дані працівників компаній-членів Асоціації сервісу розсилки електронних повідомлень – The Rocket Science Group LLC, зареєстрованому в США, для розсилки інформаційних повідомлень, бюлетенів, запрошень, пропозицій тощо.
Ми також можемо надавати персональні дані оператору нашого сервісу обміну файлами – Microsoft Corporation, зареєстрованому в США, для забезпечення зберігання інформації, що на ньому знаходиться.
Дані можуть передаватися також компанії Google LLC шляхом використання платформою Google Analytics файлів cookie. В даному випадку компанія Google LLC виступає в якості розпорядника таких даних.
Додатково дані можуть передаватись компаніям-провайдерам сервісів відеоконференцій Zoom (Zoom Video Communications, Inc.), Microsoft Teams (Microsoft Corporation), Google Meet (Google LLC), зареєстрованих в США, для забезпечення можливості приєднатись до відеоконференцій, що організовуються Асоціацією або до організації яких долучається Асоціація.
Хоча зазначені території можуть і не мати таких самих стандартів захисту персональних даних, як в межах вашої країни, ми будемо захищати персональні дані, які ми передаємо, відповідно до положень цієї Політики.
бізнес ресурси
Події, Новини, Лоббінг, Розвиток, Медіа та більше...
Цей сайт використовує файли cookies, щоб зробити кращим Ваше користування ним.