Корпоративний сквіз-аут: практичні аспекти підготовки та проведення

20/ 04/ 2018

Автор: Станіслав Захарченко, управління корпоративними правами, UMG Investments Майже рік назад набув чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», яким фактично стало можливим застосування поширеної світової практики сквіз-ауту, коли домінуючий мажоритарний акціонер 95%+ або декілька осіб, що діють спільно, примусово здійснюють викуп акцій інших міноритарних акціонерів за відповідною ринковою вартістю. Історичною спадщиною українського бізнесу стала велика кількість акціонерних товариств в яких налічується понад 1000 акціонерів, проте переважна більшість з них не приймає ніякої участі в управлінні товариством, а лише створює додаткові перешкоди в його ефективному управління через необхідність скликання загальних зборів акціонерів, а також пов’язаних з цим фінансових та часових витрат. Після завершення процесу затвердження підзаконних нормативних актів, які роблять технічно можливим проведення сквіз-ауту, – інвестиційна компанія UMG Investments провела дві успішні процедури корпоративного сквіз-ауту. Круглий стіл щодо корпоративного сквіз-ауту буде присвячений практичним аспектам його проведення та спрямована саме на юристів, які мають на меті його проведення або вже знаходяться у цьому процесі. Будуть розглянуті питання щодо планування, підготовки, складних питань, які виникають у ході проведення процедури, визначення «команди», яка буде відповідальна за різні сфери сквіз-ауту, а також будуть надані шаблони необхідних документів. Основна мета круглого столу – розповісти про те, що не написано у законодавстві, проте відіграє значну роль у правильному, своєчасному та успішному проведенні сквіз-ауту. Чинне законодавство встановлює формальні правила для даної процедури, проте під час її проведення виникає значна кількість питань щодо взаємодії всіх її учасників, а саме: мажоритарного та міноритарних акціонерів, емітента, оцінювача, банківську установу (провайдер послуги ескроу рахунку) та інших. Європейський напрямок розвитку українського законодавства надає можливість існуючим акціонерним товариствам перетворитись з формальних публічних акціонерних товариств на ефективні та гнучкі компанії з високим рівнем корпоративного управління. На сьогоднішній день в Україні було ініційовано вже понад 40 сквіз-аутів і ми вважаємо, що це лише початок даної практики в нашому корпоративному середовищі. Така процедура хоч і займає певну кількість ресурсів з усіх сторін, проте вона є вигідною для усіх її учасників, оскільки мажоритарний акціонер отримує повний контроль над емітентом, а міноритарні акціонери справедливу (ринкову) винагороду за їх акції. Сподіваємось що наш практичний досвід допоможе будь-якому акціонерному товариству успішно провести процедуру сквіз-ауту максимально прозоро, якісно та у найкоротші терміни.

Автор: Станіслав Захарченко, управління корпоративними правами, UMG Investments

Майже рік назад набув чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», яким фактично стало можливим застосування поширеної світової практики сквіз-ауту, коли домінуючий мажоритарний акціонер 95%+ або декілька осіб, що діють спільно, примусово здійснюють викуп акцій інших міноритарних акціонерів за відповідною ринковою вартістю. Історичною спадщиною українського бізнесу стала велика кількість акціонерних товариств в яких налічується понад 1000 акціонерів, проте переважна більшість з них не приймає ніякої участі в управлінні товариством, а лише створює додаткові перешкоди в його ефективному управління через необхідність скликання загальних зборів акціонерів, а також пов’язаних з цим фінансових та часових витрат.

Після завершення процесу затвердження підзаконних нормативних актів, які роблять технічно можливим проведення сквіз-ауту, – інвестиційна компанія UMG Investments провела дві успішні процедури корпоративного сквіз-ауту.

Круглий стіл щодо корпоративного сквіз-ауту буде присвячений практичним аспектам його проведення та спрямована саме на юристів, які мають на меті його проведення або вже знаходяться у цьому процесі. Будуть розглянуті питання щодо планування, підготовки, складних питань, які виникають у ході проведення процедури, визначення «команди», яка буде відповідальна за різні сфери сквіз-ауту, а також будуть надані шаблони необхідних документів. Основна мета круглого столу – розповісти про те, що не написано у законодавстві, проте відіграє значну роль у правильному, своєчасному та успішному проведенні сквіз-ауту.

Чинне законодавство встановлює формальні правила для даної процедури, проте під час її проведення виникає значна кількість питань щодо взаємодії всіх її учасників, а саме: мажоритарного та міноритарних акціонерів, емітента, оцінювача, банківську установу (провайдер послуги ескроу рахунку) та інших.

Європейський напрямок розвитку українського законодавства надає можливість існуючим акціонерним товариствам перетворитись з формальних публічних акціонерних товариств на ефективні та гнучкі компанії з високим рівнем корпоративного управління. На сьогоднішній день в Україні було ініційовано вже понад 40 сквіз-аутів і ми вважаємо, що це лише початок даної практики в нашому корпоративному середовищі. Така процедура хоч і займає певну кількість ресурсів з усіх сторін, проте вона є вигідною для усіх її учасників, оскільки мажоритарний акціонер отримує повний контроль над емітентом, а міноритарні акціонери справедливу (ринкову) винагороду за їх акції. Сподіваємось що наш практичний досвід допоможе будь-якому акціонерному товариству успішно провести процедуру сквіз-ауту максимально прозоро, якісно та у найкоротші терміни.