Правовий аналіз змін до законодавства у сфері корпоративних та договірних відносин під час карантину

10/ 04/ 2020

30 березня 2020 року Верховна Рада України прийняла Закон України №540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв’язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» (Закон). Закон набрав чинності 2 квітня 2020 року. Законом було змінено декілька десятків законодавчих актів та впроваджено заходи, які мають сприяти бізнесу в подоланні наслідків введених Урядом обмежень для припинення поширення COVID-2019 в Україні. Ми підготували короткий огляд основних змін до національного законодавства в сфері корпоративних та договірних відносин, внесених Законом. Річні загальні збори акціонерів / учасників Закон України «Про акціонерні товариства» №514-VI від 17 вересня 2008 року: введено тимчасове положення, згідно з яким продовжено строк проведення річних загальних зборів акціонерів (Загальні збори), що спливає 30 квітня 2020 року, та додано зобов’язання провести Загальні збори у строк не пізніше трьох місяців після завершення карантину. Разом з тим, якщо акціонерне товариство проведе Загальні збори під час карантину, це не становитиме порушення законодавства. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР)повинна затвердити нормативно-правовий акт з тимчасовим порядком дистанційного проведення Загальних зборів. Цей нормативно-правовий акт набере чинності з дня його офіційного опублікування та не підлягатиме реєстрації в Міністерстві юстиції України. Аналогічні тимчасові положення були також внесені в закони, які регулюють порядок скликання загальних зборів акціонерів/учасників інститутів спільного інвестування, товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, які є емітентами цінних паперів. Розкриття річної інформації Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок» № 3480-IV від 23 лютого 2006 року: введено тимчасове положення, яке дозволяє емітентам цінних паперів розкривати річну інформацію або до 30 квітня 2020 року, або протягом п’яти робочих днів після проведення Загальних зборів (загальних зборів учасників інших емітентів, крім акціонерних товариств). Повноваження членів наглядової ради Повноваження членів наглядової ради, строк повноважень яких завершується у 2020 році, продовжуються до дати проведення Загальних зборів в порядку, передбаченому вище. Орендні відносини Закон застосовує загальне правило про звільнення від орендної плати, передбачене частиною 6 статті 762 Цивільного кодексу України до карантину (Правило про звільнення від орендної плати). Правило про звільнення від орендної плати передбачає, що орендарі звільняються від плати за весь час, протягом якого такі орендарі не могли користуватися орендованим майном через обставини, за які вони не відповідають. Однак Закон передбачає, що у зв’язку з карантином орендар може бути звільнений (а не звільняється) від орендної плати відповідно до Правила про звільнення від орендної плати. Тому для застосування Правила про звільнення від орендної плати в кожному випадку слід встановлювати наявність причино-наслідкового зв’язку між неможливістю орендаря використовувати орендоване майно та обмеженнями, запровадженими у зв’язку з введенням карантину. Контакти Володимир Саєнко Партнер Sayenko Kharenko Олександр Ніколайчик Партнер Тимур Енхбаяр Старший юрист

Законом було змінено декілька десятків законодавчих актів та впроваджено заходи, які мають сприяти бізнесу в подоланні наслідків введених Урядом обмежень для припинення поширення COVID-2019 в Україні.

Ми підготували короткий огляд основних змін до національного законодавства в сфері корпоративних та договірних відносин, внесених Законом.

Річні загальні збори акціонерів / учасників

Закон України «Про акціонерні товариства» №514-VI від 17 вересня 2008 року:

введено тимчасове положення, згідно з яким продовжено строк проведення річних загальних зборів акціонерів (Загальні збори), що спливає 30 квітня 2020 року, та
додано зобов’язання провести Загальні збори у строк не пізніше трьох місяців після завершення карантину.

Разом з тим, якщо акціонерне товариство проведе Загальні збори під час карантину, це не становитиме порушення законодавства.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР)повинна затвердити нормативно-правовий акт з тимчасовим порядком дистанційного проведення Загальних зборів. Цей нормативно-правовий акт набере чинності з дня його офіційного опублікування та не підлягатиме реєстрації в Міністерстві юстиції України.

Аналогічні тимчасові положення були також внесені в закони, які регулюють порядок скликання загальних зборів акціонерів/учасників інститутів спільного інвестування, товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, які є емітентами цінних паперів.

Розкриття річної інформації

Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок» № 3480-IV від 23 лютого 2006 року:

введено тимчасове положення, яке дозволяє емітентам цінних паперів розкривати річну інформацію або до 30 квітня 2020 року, або протягом п’яти робочих днів після проведення Загальних зборів (загальних зборів учасників інших емітентів, крім акціонерних товариств).

Повноваження членів наглядової ради

Повноваження членів наглядової ради, строк повноважень яких завершується у 2020 році, продовжуються до дати проведення Загальних зборів в порядку, передбаченому вище.

Орендні відносини

Закон застосовує загальне правило про звільнення від орендної плати, передбачене частиною 6 статті 762 Цивільного кодексу України до карантину (Правило про звільнення від орендної плати). Правило про звільнення від орендної плати передбачає, що орендарі звільняються від плати за весь час, протягом якого такі орендарі не могли користуватися орендованим майном через обставини, за які вони не відповідають.

Однак Закон передбачає, що у зв’язку з карантином орендар може бути звільнений (а не звільняється) від орендної плати відповідно до Правила про звільнення від орендної плати. Тому для застосування Правила про звільнення від орендної плати в кожному випадку слід встановлювати наявність причино-наслідкового зв’язку між неможливістю орендаря використовувати орендоване майно та обмеженнями, запровадженими у зв’язку з введенням карантину.

Контакти

Володимир Саєнко
Партнер Sayenko Kharenko

Олександр Ніколайчик
Партнер

Тимур Енхбаяр
Старший юрист