Контрагенти з РФ та РБ: ризики співпраці. Патріотизм чи дотримання вимог законодавства?

15/ 04/ 2022

Годована Софія Молодший юрист ЮФ “Правовий Альянс” Савчук Віталій Асоційований партнер ЮФ “Правовий Альянс” Запровадження 24 лютого 2022 року воєнного стану на всій території України через збройну агресію РФ беззаперечно вплинуло на діяльність українських суб’єктів господарювання. Співпраця з державою-агресором є певним способом спонсорування війни, отже держава законодавчо сприяє обмеженню та навіть припиненню будь-якої взаємодії між українськими бізнесом та субєктами господарювання з Російської Федерації та Республіки Білорусь. Зважаючи на гучні скандали навколо іноземних бізнесів, що не пішли з ринку РФ та РБ, у цій статті будуть розглянуті обмеження та ризики у двох ситуаціях: ризики для українського бізнесу, що взаємодіє з контрагентами з РФ та РБ; ризики для бізнесу, чия материнська компанія/хед офіс не припинили свою діяльність у РФ чи РБ. Співпраця українського бізнесу з російськими контрагентами. Постановою КМУ №426 від 09.04.2022 «Про застосування заборони ввезення товарів з Російської Федерації» було введено торгове ембарго проти Російської Федерації та заборонено імпорт на митну територію України товарів з Російської Федерації. Фактично було накладено заборону на будь-які торговельні операції з РФ. Заборонено виконання будь-яких зобов’язань перед кредиторами з РФ (у тому числі експорт товарів). Постановою КМУ “Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв’язку з військовою агресією Російської Федерації” від 03.03.2022 №187 було заборонено: виконання будь-яких зобов’язань (у тому числі грошових), кредиторами (стягувачами) за якими є: фізичні особи - громадяни РФ, юридичні особи - резиденти РФ, українські юридичні особи, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником з часткою у статутному капіталі 10% і більше, якої є держава РФ чи фізичні особи - громадяни РФ, юридичні особи - резиденти РФ (надалі - особи, пов’язані з державою-агресором); відчуження у будь-якій формі нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання особами, пов’язаними з державою-агресором, а також відчуження таким особам або на користь РФ, крім безоплатного відчуження на користь держави Україна. Таким чином, виконання будь-яких зобов’язань (поставка товару, сплата за поставлений товар чи послуги, позика та інші правочини) та відчуження нерухомого майна, цінних паперів тощо на користь осіб, пов’язаних з державою-агресором чи відчуження нерухомого майна, цінних паперів тощо такими особами є забороненим. Наразі відомо, що принаймні частина банків не блокує платежі на користь українських компаній з російським капіталом навіть у випадках, коли його частина істотна. Також поки невідомі випадки, коли митні органи відмовлялися б розмитнити товари, призначені для таких юридичних осіб в Україні. Проте поточні порушення мораторію не означають відсутність перевірок та притягнення винних осіб до можливої відповідальності за такі дії в подальшому. Будь-які правочини, що порушують вимоги цієї постанови є нікчемними. Обмежено вчинення нотаріальних дій Постановою КМУ “Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану” від 28.02.2022 №164 запроваджено обмеження щодо вчинення нотаріальних дій, пов’язаних з резидентами РФ, а саме: зупиняються будь-які незавершені нотаріальні дії за зверненням осіб, пов’язаних з країною-агресором, до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов’язаних з державою-агресором; нотаріуси відмовляють у вчиненні нотаріальних дій за зверненням наведених вище осіб під час воєнного стану. Це обмеження не поширюється на нотаріальні дії із засвідчення справжності підпису на заяві про вихід з громадянства РФ. Фактично накладено мораторій на вчинення будь-яких нотаріальних дій за зверненням осіб, пов’язаних з державою-агресором, що також обмежує коло можливих правовідносин українських суб’єктів господарювання з такими контрагентами. Обмежено здійснення платіжних операцій Постановою НБУ “Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану” №18 від 24.02.2022 запроваджено такі обмеження: заборонено здійснення видаткових операцій за рахунками резидентів РФ та РБ, за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти РФ та РБ, за винятком здійснення на території України переказу коштів з таких рахунків на спеціальний рахунок НБУ для збору коштів на підтримку Збройних Сил України та/або на рахунки Кабінету Міністрів України, міністерств та інших державних органів України; соціальних виплат, виплат заробітної плати, оплати комунальних послуг, сплати податків, зборів та інших обов’язкових платежів; заборонено зарахування коштів на рахунки фізичних осіб за переказами, ініційованими з використанням електронних платіжних засобів, емітованих учасниками міжнародних платіжних систем, що здійснюють свою діяльність на території РФ та РБ; приймати в Україні електронні платіжні засоби (включаючи перекази, здійснення розрахунків та видачу готівки), емітовані учасниками міжнародних платіжних систем, що здійснюють свою діяльність на території РФ та РБ. заборонено будь-які валютні операції з використанням російських рублів та білоруських рублів; заборонено будь-які валютні операції, учасником яких є юридична або фізична особа, яка має місцезнаходження (зареєстрована/постійно проживає) в Російській Федерації або в Республіці Білорусь; заборонено будь-які валютні операції для виконання зобовязань перед юридичними або фізичними особами, які мають місцезнаходження (зареєстрована/постійно проживає) в РФ або РБ. Існує ряд виключень стосовно цих заборон, які здебільшого стосуються соціальних виплат, перерахування коштів на рахунок ЗСУ тощо. Таким чином, заборонено будь-які перекази з/в РФ та РБ в доларах, євро, білоруських та російських рублях. Заборонено як Swift-перекази, так і перекази з використанням Western Union, а також видаткові операції за рахунками резидентів РФ та РБ. Ризик для іміджу української компанії Окрім наведених вище законодавчих обмежень щодо співпраці з російським бізнесом, які її майже унеможливлюють, українським компаніям, які все ж хочуть продовжувати співпрацю з контрагентами з РФ, варто подумати про власну репутацію. Адже очевидно, що репутаційні ризики для тих, хто співпрацює з резидентами країни-агресора, можуть завдати більших втрат, аніж припинення такої співпраці. Не в останню чергу це стосується тих українських компаній та представництв, які є частинами міжнародних (американських чи європейських) груп компаній. Питанню взаємодії з російськими та білоруськими контрагентами приділяється активна увага ЗМІ, адже отримання інформації про такі зв’язки наразі не викликає складнощів. Переліки компаній, що не припинили співробітництво з російськими та білоруськими компанія публікуються у відкритих джерелах, що також спрацює не на користь іміджу компанії. Водночас, законодавці активно працюють над розробкою комплексного закону щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов’язаних з державою-агресором, який вочевидь міститиме більшу кількість обмежень стосовно такої взаємодії. Також потрібно пам’ятати про санкції, що запроваджені іншими державами щодо резидентів РФ, адже інформація про співпрацю з російськими компаніями може негативно вплинути на подальшу співпрацю з іноземними контрагентами. Діяльність бізнесу в Україні, материнська компанія якого не вийшла з ринку РФ. Можливе вилучення об’єктів майна Законом України “Про основні засади примусового вилучення в Україні об’єктів права власності Російської Федерації та її резидентів” від 03.03.2022 № 2116-IX передбачена процедура вилучення майна резидентів РФ. 01.04.2022 було внесено зміни до наведеного закону. Відповідно до редакції закону, яка була підписана головою ВРУ, за рішенням суду чи РНБО до резидентів РФ можуть бути прирівняні які постійно перебувають за межами України або на тимчасово окупованій території України та публічно заперечують чи підтримують здійснення збройної агресії Російської Федерації проти України, встановлення та утвердження тимчасової окупації частини території України та які не зупинили чи не припинили здійснення своєї економічної (зокрема господарської) діяльності на території Російської Федерації у період дії воєнного стану. З цієї норми неможливо зробити однозначний висновок, чи до резидентів РФ можуть прирівнюватися іноземні суб’єкти, які підтримують збройну агресію РФ та не припинили свою діяльність на території РФ, чи достатньо лише однієї з ознак, наприклад, залишитися на ринку РФ. Потрібно очікувати роз’яснення чи підзаконні нормативно-правові акти, які деталізують це питання, адже очевидно, що іноземних компаній, які підтримують збройну агресію РФ небагато, а тих, хто не пішов з ринку РФ, значно більше. Можливе встановлення підвищених податків 01.04.2022 було прийнято за основу проект Закону України Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо оподаткування субєктів господарювання, повязаних економічними звязками з державою-агресором №7232 від 30.03.2022. Цей законопроект передбачає такі зміни: створення Реєстру субєктів господарювання, що повязані економічними звязками з державою-агресором, який буде публічно доступним. До зазначеного реєстру будуть внесені як українські, так і іноземні компанії, діяльність яких утворює постійне представництво в Україні, якщо: їх учасниками (прямо чи опосередковано) станом на 23.02.2022 була РФ чи громадяни/резиденти РФ чи юридична особа, учасником якої є РФ чи резиденти/громадяни РФ; вони отримують дохід у будь-якій формі з джерелом походження з РФ; вони мають частку у статутному капіталіюридичної особи, яка отримує дохідз джерелом походження з РФ; вони є учасниками міжнародної групи компаній, якщо будь-який її учасник отримує дохід з джерелом походження з РФ/здійснює господарські операції, які виходячи з їх юридичного змісту можуть призводити до отримання такого доходу/у якого виникають чи можуть виникати фінансові зобов’язання перед резидентами РФ/перед яким у резидентів РФ виникають чи можуть виникати фінансові зобов’язання/який забезпечує економічну підтримку РФ. для суб’єктів з цього реєстру буде встановлено коефіцієнт 1,5 до ставки податків на прибуток підприємств, екологічного податку, ренти та податку на майно; у разі, якщо суб’єкт господарювання станом на 30.06.2022 перебував на спрощеній системі оподаткування, такий суб’єкт втрачає право на перебування на такій системі оподаткування та з 01.07.2022 автоматично вважається платником податку на прибуток; суб’єкти повинні повідомляти податкові органи про набуття статусу суб’єкта господарювання, що пов’язаний економічними зв’язками з державою-агресором протягом 60 днів з дня набуття такого статусу, неповідомлення тягнутиме за собою накладення штрафу в розмірі 1,5 відсотка суми доходу (виручки) платника податків за кожний податковий (звітний) період, за який податкові зобов’язання мали визначатися за правилами встановленими відповідними розділамиПКУ, але із застосуванням підвищуючого коефіцієнту. Нові податкові норми діятимуть з податкового періоду, який почався 1 березня 2022 року. Законопроект передбачає можливість звільнення від обов’язку сплачувати підвищені податки у разі припинення економічних зв’язків з РФ. Законопроект також містить виключення стосовно суб’єктів, що звільняються від застосування підвищуючого коефіцієнту, у разі, якщо їх господарська діяльність має соціальне, гуманітарне чи економічне значення для України. Перелік таких суб’єктів законом не визначений, що може призвести до дискримінації, адже відсутні критерії та процедура віднесення суб’єктів до тих, чия діяльність має соціальне значення. У випадку відсутності деталізації щодо питання віднесення до категорій суб’єктів, чия господарська діяльність має соціальне, гуманітарне чи економічне значення для України, кількість судових спорів з податковими органами може значно зрости, адже наразі норма в законопроекті виглядає суб’єктивно. Іміджеві ризики Наразі відомі гучні імена іноземних торгових мереж, які прийняли рішення не виходити з ринку РФ, чим поставили їх українські філії/представництва у вкрай незручне становище. Адже навіть якщо такі мережі продовжать свою роботу в Україні, очевидним є їх бойкотування з боку свідомих українців, які не мають бажання спонсорувати компанії, які сплачують податки в країні-агресорі, з яких потім забезпечується російська армія. Тому закономірно очікувати, що і без законодавчих обмежень прибутки таких компаній в Україні знизяться. Взаємодія з контрагентами з Білорусі. Так як де-юре ця країна не визнана країною-агресором, тому взаємодія з контрагентами є менш законодавчо обмеженою. На такі відносини поширюються лише обмеження щодо здійснення платежів, наведені вище. Висновки. Отже, розглядаючи обидва варіанти взаємодії з російськими та білоруськими контрагентами можна зробити один головний висновок – наразі така взаємодія може здійснюватися в межах правового поля, але з урахуванням всіх обмежень. Проте враховуючи торгове ембарго з РФ, мораторій на виконання зобовязань та можливі репутаційні ризики, така співпраця може мати більш негативні наслідки для українського бізнесу, аніж припинення такої співпраці. Щодо іноземного бізнесу, який діє паралельно і в РФ, і в Україні, то є імовірність вилучення майна на користь України або в рахунок майбутніх репарацій. У випадку прийняття змін до Податкового кодексу України суб’єктам, що мають економічні звязки з РФ, потрібно бути готовим сплачувати у 1,5 рази вищі податки. Відкритим наразі також залишається питання притягнення до кримінальної відповідальності за провадження господарської діяльності з державою агресором. Так, відповідно до ч. 4 ст. 111-1 Кримінального кодексу України, одним із видів колабораційної діяльності є провадження господарської діяльності у взаємодії з державою-агресором. Такі дії караються штрафом до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян або позбавленням волі на строк від трьох до п’яти років, з позбавленням права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю на строк від десяти до п’ятнадцяти років та з конфіскацією майна. При цьому, чітко не визначено, що підпадає під категорію держава-агресор - безпосередньо Російська Федерація як держава (її державні органи, підприємства тощо) чи перелік осіб є ширшим, як, наприклад, у Законі України “Про основні засади примусового вилучення в Україні об’єктів права власності Російської Федерації та її резидентів”, про який йшлося вище. Українському бізнесу також варто пам’ятати про репутаційні ризики, які можуть вплинути на подальшу співпрацю як з українськими контрагентами, так і з іноземними. Отже, українським суб’єктам господарювання рекомендується за можливості мінімізувати будь-яку взаємодію з російськими та білоруськими контрагентами.


Годована Софія Молодший юрист ЮФ “Правовий Альянс”	Савчук Віталій Асоційований партнер ЮФ “Правовий Альянс”

Запровадження 24 лютого 2022 року воєнного стану на всій території України через збройну агресію РФ беззаперечно вплинуло на діяльність українських суб’єктів господарювання.

Співпраця з державою-агресором є певним способом спонсорування війни, отже держава законодавчо сприяє обмеженню та навіть припиненню будь-якої взаємодії між українськими бізнесом та суб’єктами господарювання з Російської Федерації та Республіки Білорусь.

Зважаючи на гучні скандали навколо іноземних бізнесів, що не пішли з ринку РФ та РБ, у цій статті будуть розглянуті обмеження та ризики у двох ситуаціях:

ризики для українського бізнесу, що взаємодіє з контрагентами з РФ та РБ;
ризики для бізнесу, чия материнська компанія/хед офіс не припинили свою діяльність у РФ чи РБ.

Співпраця українського бізнесу з російськими контрагентами

Постановою КМУ №426 від 09.04.2022 «Про застосування заборони ввезення товарів з Російської Федерації» було введено торгове ембарго проти Російської Федерації та заборонено імпорт на митну територію України товарів з Російської Федерації.

Фактично було накладено заборону на будь-які торговельні операції з РФ.

Заборонено виконання будь-яких зобов’язань перед кредиторами з РФ (у тому числі експорт товарів).

Постановою КМУ “Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв’язку з військовою агресією Російської Федерації” від 03.03.2022 №187 було заборонено:

виконання будь-яких зобов’язань (у тому числі грошових), кредиторами (стягувачами) за якими є:
фізичні особи – громадяни РФ,
юридичні особи – резиденти РФ,
українські юридичні особи, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником з часткою у статутному капіталі 10% і більше, якої є держава РФ чи фізичні особи – громадяни РФ, юридичні особи – резиденти РФ (надалі – особи, пов’язані з державою-агресором);
відчуження у будь-якій формі нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання особами, пов’язаними з державою-агресором, а також відчуження таким особам або на користь РФ, крім безоплатного відчуження на користь держави Україна.

Таким чином, виконання будь-яких зобов’язань (поставка товару, сплата за поставлений товар чи послуги, позика та інші правочини) та відчуження нерухомого майна, цінних паперів тощо на користь осіб, пов’язаних з державою-агресором чи відчуження нерухомого майна, цінних паперів тощо такими особами є забороненим.

Наразі відомо, що принаймні частина банків не блокує платежі на користь українських компаній з російським капіталом навіть у випадках, коли його частина істотна. Також поки невідомі випадки, коли митні органи відмовлялися б розмитнити товари, призначені для таких юридичних осіб в Україні. Проте поточні порушення мораторію не означають відсутність перевірок та притягнення винних осіб до можливої відповідальності за такі дії в подальшому.

Будь-які правочини, що порушують вимоги цієї постанови є нікчемними.

Обмежено вчинення нотаріальних дій

Постановою КМУ “Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану” від 28.02.2022 №164 запроваджено обмеження щодо вчинення нотаріальних дій, пов’язаних з резидентами РФ, а саме:

зупиняються будь-які незавершені нотаріальні дії за зверненням осіб, пов’язаних з країною-агресором, до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов’язаних з державою-агресором;
нотаріуси відмовляють у вчиненні нотаріальних дій за зверненням наведених вище осіб під час воєнного стану. Це обмеження не поширюється на нотаріальні дії із засвідчення справжності підпису на заяві про вихід з громадянства РФ.

Фактично накладено мораторій на вчинення будь-яких нотаріальних дій за зверненням осіб, пов’язаних з державою-агресором, що також обмежує коло можливих правовідносин українських суб’єктів господарювання з такими контрагентами.

Обмежено здійснення платіжних операцій

Постановою НБУ “Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану” №18 від 24.02.2022 запроваджено такі обмеження:

заборонено здійснення видаткових операцій за рахунками резидентів РФ та РБ, за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти РФ та РБ, за винятком здійснення на території України переказу коштів з таких рахунків на спеціальний рахунок НБУ для збору коштів на підтримку Збройних Сил України та/або на рахунки Кабінету Міністрів України, міністерств та інших державних органів України; соціальних виплат, виплат заробітної плати, оплати комунальних послуг, сплати податків, зборів та інших обов’язкових платежів;
заборонено зарахування коштів на рахунки фізичних осіб за переказами, ініційованими з використанням електронних платіжних засобів, емітованих учасниками міжнародних платіжних систем, що здійснюють свою діяльність на території РФ та РБ;
приймати в Україні електронні платіжні засоби (включаючи перекази, здійснення розрахунків та видачу готівки), емітовані учасниками міжнародних платіжних систем, що здійснюють свою діяльність на території РФ та РБ.
заборонено будь-які валютні операції з використанням російських рублів та білоруських рублів;
заборонено будь-які валютні операції, учасником яких є юридична або фізична особа, яка має місцезнаходження (зареєстрована/постійно проживає) в Російській Федерації або в Республіці Білорусь;
заборонено будь-які валютні операції для виконання зобов’язань перед юридичними або фізичними особами, які мають місцезнаходження (зареєстрована/постійно проживає) в РФ або РБ.

Існує ряд виключень стосовно цих заборон, які здебільшого стосуються соціальних виплат, перерахування коштів на рахунок ЗСУ тощо.

Таким чином, заборонено будь-які перекази з/в РФ та РБ в доларах, євро, білоруських та російських рублях. Заборонено як Swift-перекази, так і перекази з використанням Western Union, а також видаткові операції за рахунками резидентів РФ та РБ.

Ризик для іміджу української компанії

Окрім наведених вище законодавчих обмежень щодо співпраці з російським бізнесом, які її майже унеможливлюють, українським компаніям, які все ж хочуть продовжувати співпрацю з контрагентами з РФ, варто подумати про власну репутацію.

Адже очевидно, що репутаційні ризики для тих, хто співпрацює з резидентами країни-агресора, можуть завдати більших втрат, аніж припинення такої співпраці. Не в останню чергу це стосується тих українських компаній та представництв, які є частинами міжнародних (американських чи європейських) груп компаній.

Питанню взаємодії з російськими та білоруськими контрагентами приділяється активна увага ЗМІ, адже отримання інформації про такі зв’язки наразі не викликає складнощів.

Переліки компаній, що не припинили співробітництво з російськими та білоруськими компанія публікуються у відкритих джерелах, що також спрацює не на користь іміджу компанії.

Водночас, законодавці активно працюють над розробкою комплексного закону щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов’язаних з державою-агресором, який вочевидь міститиме більшу кількість обмежень стосовно такої взаємодії.

Також потрібно пам’ятати про санкції, що запроваджені іншими державами щодо резидентів РФ, адже інформація про співпрацю з російськими компаніями може негативно вплинути на подальшу співпрацю з іноземними контрагентами.

Діяльність бізнесу в Україні, материнська компанія якого не вийшла з ринку РФ

Можливе вилучення об’єктів майна

Законом України “Про основні засади примусового вилучення в Україні об’єктів права власності Російської Федерації та її резидентів” від 03.03.2022 № 2116-IX передбачена процедура вилучення майна резидентів РФ.

01.04.2022 було внесено зміни до наведеного закону. Відповідно до редакції закону, яка була підписана головою ВРУ, за рішенням суду чи РНБО до резидентів РФ можуть бути прирівняні які постійно перебувають за межами України або на тимчасово окупованій території України та публічно заперечують чи підтримують здійснення збройної агресії Російської Федерації проти України, встановлення та утвердження тимчасової окупації частини території України та які не зупинили чи не припинили здійснення своєї економічної (зокрема господарської) діяльності на території Російської Федерації у період дії воєнного стану.

З цієї норми неможливо зробити однозначний висновок, чи до резидентів РФ можуть прирівнюватися іноземні суб’єкти, які підтримують збройну агресію РФ та не припинили свою діяльність на території РФ, чи достатньо лише однієї з ознак, наприклад, залишитися на ринку РФ.

Потрібно очікувати роз’яснення чи підзаконні нормативно-правові акти, які деталізують це питання, адже очевидно, що іноземних компаній, які підтримують збройну агресію РФ небагато, а тих, хто не пішов з ринку РФ, значно більше.

Можливе встановлення підвищених податків

01.04.2022 було прийнято за основу проект Закону України “Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо оподаткування суб’єктів господарювання, пов’язаних економічними зв’язками з державою-агресором” №7232 від 30.03.2022.

Цей законопроект передбачає такі зміни:

створення Реєстру суб’єктів господарювання, що пов’язані економічними зв’язками з державою-агресором, який буде публічно доступним.

До зазначеного реєстру будуть внесені як українські, так і іноземні компанії, діяльність яких утворює постійне представництво в Україні, якщо:

їх учасниками (прямо чи опосередковано) станом на 23.02.2022 була РФ чи громадяни/резиденти РФ чи юридична особа, учасником якої є РФ чи резиденти/громадяни РФ;
вони отримують дохід у будь-якій формі з джерелом походження з РФ;
вони мають частку у статутному капіталіюридичної особи, яка отримує дохідз джерелом походження з РФ;
вони є учасниками міжнародної групи компаній, якщо будь-який її учасник отримує дохід з джерелом походження з РФ/здійснює господарські операції, які виходячи з їх юридичного змісту можуть призводити до отримання такого доходу/у якого виникають чи можуть виникати фінансові зобов’язання перед резидентами РФ/перед яким у резидентів РФ виникають чи можуть виникати фінансові зобов’язання/який забезпечує економічну підтримку РФ.
для суб’єктів з цього реєстру буде встановлено коефіцієнт 1,5 до ставки податків на прибуток підприємств, екологічного податку, ренти та податку на майно;
у разі, якщо суб’єкт господарювання станом на 30.06.2022 перебував на спрощеній системі оподаткування, такий суб’єкт втрачає право на перебування на такій системі оподаткування та з 01.07.2022 автоматично вважається платником податку на прибуток;
суб’єкти повинні повідомляти податкові органи про набуття статусу суб’єкта господарювання, що пов’язаний економічними зв’язками з державою-агресором протягом 60 днів з дня набуття такого статусу, неповідомлення тягнутиме за собою накладення штрафу в розмірі 1,5 відсотка суми доходу (виручки) платника податків за кожний податковий (звітний) період, за який податкові зобов’язання мали визначатися за правилами встановленими відповідними розділамиПКУ, але із застосуванням підвищуючого коефіцієнту.

Нові податкові норми діятимуть з податкового періоду, який почався 1 березня 2022 року.

Законопроект передбачає можливість звільнення від обов’язку сплачувати підвищені податки у разі припинення економічних зв’язків з РФ.

Законопроект також містить виключення стосовно суб’єктів, що звільняються від застосування підвищуючого коефіцієнту, у разі, якщо їх господарська діяльність має соціальне, гуманітарне чи економічне значення для України.

Перелік таких суб’єктів законом не визначений, що може призвести до дискримінації, адже відсутні критерії та процедура віднесення суб’єктів до тих, чия діяльність має соціальне значення.

У випадку відсутності деталізації щодо питання віднесення до категорій суб’єктів, чия господарська діяльність має соціальне, гуманітарне чи економічне значення для України, кількість судових спорів з податковими органами може значно зрости, адже наразі норма в законопроекті виглядає суб’єктивно.

Іміджеві ризики

Наразі відомі гучні імена іноземних торгових мереж, які прийняли рішення не виходити з ринку РФ, чим поставили їх українські філії/представництва у вкрай незручне становище.

Адже навіть якщо такі мережі продовжать свою роботу в Україні, очевидним є їх бойкотування з боку свідомих українців, які не мають бажання спонсорувати компанії, які сплачують податки в країні-агресорі, з яких потім забезпечується російська армія.

Тому закономірно очікувати, що і без законодавчих обмежень прибутки таких компаній в Україні знизяться.

Взаємодія з контрагентами з Білорусі

Так як де-юре ця країна не визнана країною-агресором, тому взаємодія з контрагентами є менш законодавчо обмеженою.

На такі відносини поширюються лише обмеження щодо здійснення платежів, наведені вище.

Висновки

Отже, розглядаючи обидва варіанти взаємодії з російськими та білоруськими контрагентами можна зробити один головний висновок – наразі така взаємодія може здійснюватися в межах правового поля, але з урахуванням всіх обмежень.

Проте враховуючи торгове ембарго з РФ, мораторій на виконання зобов’язань та можливі репутаційні ризики, така співпраця може мати більш негативні наслідки для українського бізнесу, аніж припинення такої співпраці.

Щодо іноземного бізнесу, який діє паралельно і в РФ, і в Україні, то є імовірність вилучення майна на користь України або в рахунок майбутніх репарацій.

У випадку прийняття змін до Податкового кодексу України суб’єктам, що мають економічні зв’язки з РФ, потрібно бути готовим сплачувати у 1,5 рази вищі податки.

Відкритим наразі також залишається питання притягнення до кримінальної відповідальності за провадження господарської діяльності з державою агресором.

Так, відповідно до ч. 4 ст. 111^-1Кримінального кодексу України, одним із видів колабораційної діяльності є провадження господарської діяльності у взаємодії з державою-агресором.

Такі дії караються штрафом до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян або позбавленням волі на строк від трьох до п’яти років, з позбавленням права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю на строк від десяти до п’ятнадцяти років та з конфіскацією майна.

При цьому, чітко не визначено, що підпадає під категорію держава-агресор – безпосередньо Російська Федерація як держава (її державні органи, підприємства тощо) чи перелік осіб є ширшим, як, наприклад, у Законі України “Про основні засади примусового вилучення в Україні об’єктів права власності Російської Федерації та її резидентів”, про який йшлося вище.

Українському бізнесу також варто пам’ятати про репутаційні ризики, які можуть вплинути на подальшу співпрацю як з українськими контрагентами, так і з іноземними.

Отже, українським суб’єктам господарювання рекомендується за можливості мінімізувати будь-яку взаємодію з російськими та білоруськими контрагентами.