Ключові зміни в корпоративному праві та їх вплив на залучення іноземних інвестицій в Україну

19/ 03/ 2018

Олексій Кот, д.ю.н., керуючий партнер юридичної фірми «Антіка» Сергій Корнієнко, партнер юридичної фірми «Антіка» Сьогодні в Україні зареєстровано понад півмільйона компаній у формі товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Діяльність таких компаній регулюється фрагментарно різними нормативно-правовими актами. Основними є Цивільний кодекс України, Господарський кодекс України та Закон України «Про господарські товариства». А от єдиного закону в законодавстві України, що комплексно та системно регулював би діяльність ТОВ, дотепер не існувало. 06 лютого 2018 року Верховна Рада України прийняла, а 12 березня 2018 року Президент України підписав довгоочікуваний Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Це можна назвати значним кроком на шляху до комплексного врегулювання діяльності компаній у формі ТОВ. Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» запроваджує низку нововведень та змін в корпоративному праві, що регулює діяльність ТОВ. Серед новел та ключових змін варто виділити: запровадження інституту корпоративних договорів з можливістю видачі безвідкличної довіреності на управління корпоративними правами, врегулювання питань, пов’язаних з виключенням учасника зі складу учасників товариства, можливість створення наглядової ради в товаристві з обмеженою відповідальністю для контролю за діяльністю виконавчого органу, врегулювання на законодавчому рівні питання укладення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю, закріплення можливості конвертації боргу в капітал тощо. Крім того, в порівнянні з існуючим сьогодні законодавством, що регулює діяльність ТОВ, Закон суттєво спрощує процедуру створення та державної реєстрації компаній у формі ТОВ, а також скасовує кількісне обмеження учасників товариства та необхідність зазначення складу учасників у статуті ТОВ. Всі ці зміни та новели корпоративного законодавства спрямовані, передусім, на удосконалення існуючих та створення нових механізмів реалізації та захисту прав і законних інтересів учасників ТОВ, забезпечення їх ефективними механізмами запобігання та вирішення корпоративних конфліктів. Окрім того, вони є необхідною передумовою для покращення інвестиційного бізнес-клімату та мають сприяти залученню прямих іноземних інвестицій в Україну. *** Юридична фірма «Антіка» працює на ринку юридичних послуг з 2010 року. Входить до ТОП-30 провідних юридичних компаній України*. Фірма надає повний комплекс юридичних послуг національним та міжнародним компаніям, що ведуть бізнес в Україні та за її межами. Партнери фірми мають понад 20-річний досвід роботи в сфері юридичного консалтингу. Спеціалісти фірми «Антіка» є експертами в наступних практиках: антимонопольне, корпоративне право, будівництво та нерухомість, енергетика, судові спори та арбітражі, юридична експертиза. Найбільші клієнти фірми: АВТ Баварія, ВіДі Груп, група компаній «Ібіс», ТОВ «МФ Телеком», НАК «Надра України», ПАТ «Насосенергомаш», Хенкель Україна, Хенкель Баутехнік (Україна), ПАТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз», ПАТ «Укрнафта», ФК «Дніпро», ПАТ «Енергобанк», Cadogan Petroleum, Shell Retail Ukraine, Cargill, Esan Eczacıbaşı Industrial Raw Materials, Enesa, Ghelamco, Heitman International, Imperial Tobacco, International Resources Group (проект USAID «Муніципальна енергетична реформа в Україні»), Lantmannen Axa. «Антіка» також консультує Світовий Банк, ЄБРР, TACIS, UNDP, KfW, NEFCO з питань реалізації в Україні інфраструктурних, енергозберігаючих та інших проектів. *рейтинги: «50 провідних юридичних фірм України - 2017» («Юридична практика»); «Лідери ринку. ТОП-50 юридичних компаній України – 2017» («Юридична газета»); The Legal 500, Ukrainian Law Firms 2017 та ін.


Олексій Кот, д.ю.н., керуючий партнер юридичної фірми «Антіка»	Сергій Корнієнко, партнер юридичної фірми «Антіка»

Сьогодні в Україні зареєстровано понад півмільйона компаній у формі товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Діяльність таких компаній регулюється фрагментарно різними нормативно-правовими актами. Основними є Цивільний кодекс України, Господарський кодекс України та Закон України «Про господарські товариства». А от єдиного закону в законодавстві України, що комплексно та системно регулював би діяльність ТОВ, дотепер не існувало.

06 лютого 2018 року Верховна Рада України прийняла, а 12 березня 2018 року Президент України підписав довгоочікуваний Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Це можна назвати значним кроком на шляху до комплексного врегулювання діяльності компаній у формі ТОВ.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» запроваджує низку нововведень та змін в корпоративному праві, що регулює діяльність ТОВ. Серед новел та ключових змін варто виділити:

запровадження інституту корпоративних договорів з можливістю видачі безвідкличної довіреності на управління корпоративними правами,
врегулювання питань, пов’язаних з виключенням учасника зі складу учасників товариства,
можливість створення наглядової ради в товаристві з обмеженою відповідальністю для контролю за діяльністю виконавчого органу,
врегулювання на законодавчому рівні питання укладення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю,
закріплення можливості конвертації боргу в капітал тощо.

Крім того, в порівнянні з існуючим сьогодні законодавством, що регулює діяльність ТОВ, Закон суттєво спрощує процедуру створення та державної реєстрації компаній у формі ТОВ, а також скасовує кількісне обмеження учасників товариства та необхідність зазначення складу учасників у статуті ТОВ.

Всі ці зміни та новели корпоративного законодавства спрямовані, передусім, на удосконалення існуючих та створення нових механізмів реалізації та захисту прав і законних інтересів учасників ТОВ, забезпечення їх ефективними механізмами запобігання та вирішення корпоративних конфліктів. Окрім того, вони є необхідною передумовою для покращення інвестиційного бізнес-клімату та мають сприяти залученню прямих іноземних інвестицій в Україну.

***

Юридична фірма «Антіка» працює на ринку юридичних послуг з 2010 року. Входить до ТОП-30 провідних юридичних компаній України*.

Фірма надає повний комплекс юридичних послуг національним та міжнародним компаніям, що ведуть бізнес в Україні та за її межами. Партнери фірми мають понад 20-річний досвід роботи в сфері юридичного консалтингу.

Спеціалісти фірми «Антіка» є експертами в наступних практиках: антимонопольне, корпоративне право, будівництво та нерухомість, енергетика, судові спори та арбітражі, юридична експертиза.

Найбільші клієнти фірми: АВТ Баварія, ВіДі Груп, група компаній «Ібіс», ТОВ «МФ Телеком», НАК «Надра України», ПАТ «Насосенергомаш», Хенкель Україна, Хенкель Баутехнік (Україна), ПАТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз», ПАТ «Укрнафта», ФК «Дніпро», ПАТ «Енергобанк», Cadogan Petroleum, Shell Retail Ukraine, Cargill, Esan Eczacıbaşı Industrial Raw Materials, Enesa, Ghelamco, Heitman International, Imperial Tobacco, International Resources Group (проект USAID «Муніципальна енергетична реформа в Україні»), Lantmannen Axa.

«Антіка» також консультує Світовий Банк, ЄБРР, TACIS, UNDP, KfW, NEFCO з питань реалізації в Україні інфраструктурних, енергозберігаючих та інших проектів.

*рейтинги: «50 провідних юридичних фірм України – 2017» («Юридична практика»); «Лідери ринку. ТОП-50 юридичних компаній України – 2017» («Юридична газета»); The Legal 500, Ukrainian Law Firms 2017 та ін.