Звіт CMS 2019 року щодо угод M&A у Європі: попри ринкову нестабільність, продавці визначають порядок денний

24/ 04/ 2019

Прослухати онлайн Зупинити   Орієнтована на продавця тенденція у сфері угод M&A у Європі посилилася упродовж 2018 року, незважаючи на зменшення обсягів угод ближче до кінця року. Така ситуація помітно контрастує з ринком США, на якому розподіл ризиків і досі лишаєтеся більш сприятливим для покупця. Такі висновки було опубліковано компанією CMS в 11-му випуску її щорічного Звіту щодо угод M&A у Європі, який є аналізом основних юридичних положень угод M&A за багаторічний період. Цей звіт є найбільш змістовним дослідженням у даній сфері та підготовлений на основі власної бази даних, що включає понад 4000 угод, укладених протягом 12 років. Штефан Брунншвайлер, керівник практики CMS з корпоративного права/M&A, зазначив наступне: «Європейський ринок угод M&A обтяжують Brexit та більш масштабні геополітичні зміни. І хоча обсяги угод зменшилися, коли мова йде про умови вже укладених угод, ми досі спостерігаємо вигідну для продавців ринкову ситуацію. На нашу думку, це не зміниться. Покупці мають велике бажання до зростання, і коли вони бачать можливості, вони хочуть їх використати». Основні висвітлені у звіті результати дослідження: Зменшення використання механізму коригування купівельної ціни: коригування купівельної ціни передбачалося у близько 44 відсотках угод у порівнянні з 48 відсотками у 2017 році. Це відображає помітне зрушення по відношенню до загальної тенденції останніх років Збільшення випадків використання структур з фіксацією купівельної ціни: з числа угод, що не передбачали коригування купівельної ціни, у 2018 році фіксування ціни використовувалося у 59 відсотках угод, що демонструє істотне збільшення у порівнянні з 49 відсотками у 2017 році Дедалі популярнішими стають додаткові виплати продавцям компаній у випадку високої ефективності придбаних об’єктів: у 2018 році виплати за результатами стали використовуватися на два процентних пункти більше у порівнянні з попереднім роком. Чверть угод щодо компаній з низькою та середньою капіталізацією тепер передбачають виплати за результатами Рекордний рік для механізму страхування виконання гарантій і відшкодування збитків: продавці все більшими темпами знижують обсяги зобовязань за гарантіями за рахунок включення до угод полісу покупця щодо страхування гарантій і відшкодування збитків. Майже третина (30 відсотків) угод вартістю понад 100 млн. євро тепер передбачають цю форму страхування Регіональні відмінності У Франції найрідше використовуються обмеження відповідальності продавця, а положення щодо мінімального та сукупного розміру відповідальності у відповідних пропорціях застосовуються у меншій кількості трансакцій, порівняно із рештою країн Європи. Втім, у Великобританії використання таких положень суттєво збільшилося. Концепція «розкриття інформації в дата-рум» не набула значного поширення у Південній Європі. Лише 7 відсотків трансакцій у даному регіоні містять відповідні положення, в той час як у країнах Бенілюксу даний показник становить 74 відсотки, а у Великій Британії – 61 відсоток. Регіон ЦСЄ займає лідируючу позицію у використанні положень про істотні несприятливі зміни (в цьому році спостерігалося зростання) та продовжує віддавати перевагу арбітражному вирішенню спорів на противагу іншим європейським юрисдикціям. А от географічне розташування німецькомовних країн знову знаходить своє відображення у тому, що вони займають більш виважену та збалансовану  позицію по відношенню до більшості питань розподілу ризиків. На противагу Європі, ринок США є ринком покупця. Це знаходить своє відображення у більш активному використанні механізму коригування купівельної ціни та положень про істотні несприятливі зміни. Для отримання детальнішої інформації: https://cms.law/INT/Publication/CMS-European-M-A-Study - КІНЕЦЬ - Для отримання більш докладної інформації та/або призначення інтервю, просимо звертатися до таких осіб: Дарина Гордієнко CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang E:[email protected] / +38044 3913377 Примітки для редакторів: Про CMS Заснована у 1999 році, CMS є юридичною фірмою, яка надає повний спектр юридичних послуг і входить до числа десяти найбільших юридичних фірм у світі за кількістю юристів (Am Law 2016 Global 100). CMS, яка має понад 70 офісів у більше ніж 40 країнах світу, в яких працюють понад 4500 юристів, має тривалий досвід з надання юридичних консультацій з національного права та на міжнародному рівні. Всім своїм клієнтам – від найбільших мультинаціональних корпорацій та компаній середнього розміру до ініціативних стартапів – CMS пропонує технічну точність, стратегічну досконалість і довгострокові партнерські відносини для того, щоб кожен клієнт завжди був лідером на обраних ним ринках. Доходи компанії у 2017 році сягнули 1,3 млрд. євро. CMS пропонує широкий спектр професійних послуг у 19 сферах практики та секторах економіки, зокрема з корпоративного право/M&A, енергетики, інвестиційних фондів, медико-біологічних наук та фармацевтики, ТМК, податків, банківської справи і фінансів, комерційного права, конкуренційного права та права ЄС, вирішення спорів, трудового та пенсійного права, інтелектуальної власності, а також нерухомості і будівництва. Для отримання додаткової інформації просимо відвідати наш сайт в Інтернеті за адресою www.cmslaw.com

Орієнтована на продавця тенденція у сфері угод M&A у Європі посилилася упродовж 2018 року, незважаючи на зменшення обсягів угод ближче до кінця року. Така ситуація помітно контрастує з ринком США, на якому розподіл ризиків і досі лишаєтеся більш сприятливим для покупця.

Такі висновки було опубліковано компанією CMS в 11-му випуску її щорічного Звіту щодо угод M&A у Європі, який є аналізом основних юридичних положень угод M&A за багаторічний період. Цей звіт є найбільш змістовним дослідженням у даній сфері та підготовлений на основі власної бази даних, що включає понад 4000 угод, укладених протягом 12 років.

Штефан Брунншвайлер, керівник практики CMS з корпоративного права/M&A, зазначив наступне: «Європейський ринок угод M&A обтяжують Brexit та більш масштабні геополітичні зміни. І хоча обсяги угод зменшилися, коли мова йде про умови вже укладених угод, ми досі спостерігаємо вигідну для продавців ринкову ситуацію. На нашу думку, це не зміниться. Покупці мають велике бажання до зростання, і коли вони бачать можливості, вони хочуть їх використати».

Основні висвітлені у звіті результати дослідження:

• Зменшення використання механізму коригування купівельної ціни: коригування купівельної ціни передбачалося у близько 44 відсотках угод у порівнянні з 48 відсотками у 2017 році. Це відображає помітне зрушення по відношенню до загальної тенденції останніх років
• Збільшення випадків використання структур з фіксацією купівельної ціни: з числа угод, що не передбачали коригування купівельної ціни, у 2018 році фіксування ціни використовувалося у 59 відсотках угод, що демонструє істотне збільшення у порівнянні з 49 відсотками у 2017 році
• Дедалі популярнішими стають додаткові виплати продавцям компаній у випадку високої ефективності придбаних об’єктів: у 2018 році виплати за результатами стали використовуватися на два процентних пункти більше у порівнянні з попереднім роком. Чверть угод щодо компаній з низькою та середньою капіталізацією тепер передбачають виплати за результатами
• Рекордний рік для механізму страхування виконання гарантій і відшкодування збитків: продавці все більшими темпами знижують обсяги зобов’язань за гарантіями за рахунок включення до угод полісу покупця щодо страхування гарантій і відшкодування збитків. Майже третина (30 відсотків) угод вартістю понад 100 млн. євро тепер передбачають цю форму страхування

Регіональні відмінності

У Франції найрідше використовуються обмеження відповідальності продавця, а положення щодо мінімального та сукупного розміру відповідальності у відповідних пропорціях застосовуються у меншій кількості трансакцій, порівняно із рештою країн Європи. Втім, у Великобританії використання таких положень суттєво збільшилося.

Концепція «розкриття інформації в дата-рум» не набула значного поширення у Південній Європі. Лише 7 відсотків трансакцій у даному регіоні містять відповідні положення, в той час як у країнах Бенілюксу даний показник становить 74 відсотки, а у Великій Британії – 61 відсоток.

Регіон ЦСЄ займає лідируючу позицію у використанні положень про істотні несприятливі зміни (в цьому році спостерігалося зростання) та продовжує віддавати перевагу арбітражному вирішенню спорів на противагу іншим європейським юрисдикціям. А от географічне розташування німецькомовних країн знову знаходить своє відображення у тому, що вони займають більш виважену та збалансовану  позицію по відношенню до більшості питань розподілу ризиків.

На противагу Європі, ринок США є ринком покупця. Це знаходить своє відображення у більш активному використанні механізму коригування купівельної ціни та положень про істотні несприятливі зміни.

Для отримання детальнішої інформації: https://cms.law/INT/Publication/CMS-European-M-A-Study

– КІНЕЦЬ –

Для отримання більш докладної інформації та/або призначення інтерв’ю, просимо звертатися до таких осіб:

Дарина Гордієнко

CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang

E:[email protected] / +38044 3913377

Примітки для редакторів:

Про CMS

Заснована у 1999 році, CMS є юридичною фірмою, яка надає повний спектр юридичних послуг і входить до числа десяти найбільших юридичних фірм у світі за кількістю юристів (Am Law 2016 Global 100). CMS, яка має понад 70 офісів у більше ніж 40 країнах світу, в яких працюють понад 4500 юристів, має тривалий досвід з надання юридичних консультацій з національного права та на міжнародному рівні. Всім своїм клієнтам – від найбільших мультинаціональних корпорацій та компаній середнього розміру до ініціативних стартапів – CMS пропонує технічну точність, стратегічну досконалість і довгострокові партнерські відносини для того, щоб кожен клієнт завжди був лідером на обраних ним ринках. Доходи компанії у 2017 році сягнули 1,3 млрд. євро.

CMS пропонує широкий спектр професійних послуг у 19 сферах практики та секторах економіки, зокрема з корпоративного право/M&A, енергетики, інвестиційних фондів, медико-біологічних наук та фармацевтики, ТМК, податків, банківської справи і фінансів, комерційного права, конкуренційного права та права ЄС, вирішення спорів, трудового та пенсійного права, інтелектуальної власності, а також нерухомості і будівництва.

Для отримання додаткової інформації просимо відвідати наш сайт в Інтернеті за адресою www.cmslaw.com