Земельна реформа в Україні: вплив на корпоративні структури і транзакції

12/ 05/ 2020

31 березня 2020 року Верховна Рада України ухвалила закон про обіг земель с/г призначення. У новій рубриці Земельна реформа в Україні експерти Астерс проаналізують практичні проблеми та інші важливі питання, виникнення яких передбачається в ході подальшої реалізації цієї реформи в Україні. Передбачені обмеження (1) Законом вводяться жорсткі обмеження щодо структури власності українських компаній, які можуть придбавати у власність с/г землю (за виключенням банків в контексті звернення стягнення на предмет застави). Зокрема, учасниками таких компаній можуть бути: громадяни України держава Україна територіальні громади. Виходячи із зазначеного, українські компанії, які бажають придбати с/г землі, не зможуть мати серед учасників інші компанії (юридичні особи). (2) В Законі також встановлюється додатковий корпоративний запобіжник – до прийняття на референдумі рішення про допуск іноземців на ринок компаніям заборонено набувати частки у статутному капіталі інших компаній (юридичних осіб), які є власниками будь-яких с/г земель (за виключенням банків). Що потрібно знати бізнесу В прямому сенсі обмеження (1) не повинно вплинути на ті компанії, які уже володіють певними с/г земельними ділянками. Водночас ті компанії, які мають намір створювати або розширювати земельний банк власної землі після набрання чинності Законом, можливо, будуть змушені змінювати структуру власності. Але навіть тоді їхня можливість набувати землю буде доволі лімітована (відповідно до обмежень щодо максимальної площі земель, що можуть перебувати у власності). Немає визначеності щодо того, як вищезазначені обмеження будуть контролюватися та забезпечуватись. Для цього ще тільки мають бути розроблені нормативні акти та додаткові інструменти у відповідних державних реєстрах. Що стосується обмеження (2), цілком зрозуміло, що будь-які транзакції щодо передачі часток в українських компаніях (починаючи з 1 липня 2021 року), повинні будуть ретельно перевірятися на предмет наявності у власності компанії-таргету с/г землі для того, щоб уникнути наступних негативних наслідків такої транзакції. Нарешті, слід також зазначити, що вищезазначені обмеження можуть провокувати маніпуляції та додаткові ризики для кредиторів, які є заставодержателями часток в українських компаніях. Якщо компанія, частки якої передані в заставу, придбає будь-яку с/г землю, примусове стягнення заставленої частки може бути ускладнено, оскільки в такій ситуації частка може бути передана (продана) обмеженій кількості потенційних покупців.

31 березня 2020 року Верховна Рада України ухвалила закон про обіг земель с/г призначення. У новій рубриці “Земельна реформа в Україні” експерти Астерс проаналізують практичні проблеми та інші важливі питання, виникнення яких передбачається в ході подальшої реалізації цієї реформи в Україні.

Передбачені обмеження

(1) Законом вводяться жорсткі обмеження щодо структури власності українських компаній, які можуть придбавати у власність с/г землю (за виключенням банків в контексті звернення стягнення на предмет застави).

Зокрема, учасниками таких компаній можуть бути:

громадяни України
держава Україна
територіальні громади.

Виходячи із зазначеного, українські компанії, які бажають придбати с/г землі, не зможуть мати серед учасників інші компанії (юридичні особи).

(2) В Законі також встановлюється додатковий корпоративний запобіжник – до прийняття на референдумі рішення про допуск іноземців на ринок компаніям заборонено набувати частки у статутному капіталі інших компаній (юридичних осіб), які є власниками будь-яких с/г земель (за виключенням банків).

Що потрібно знати бізнесу

В прямому сенсі обмеження (1) не повинно вплинути на ті компанії, які уже володіють певними с/г земельними ділянками. Водночас ті компанії, які мають намір створювати або розширювати земельний банк власної землі після набрання чинності Законом, можливо, будуть змушені змінювати структуру власності. Але навіть тоді їхня можливість набувати землю буде доволі лімітована (відповідно до обмежень щодо максимальної площі земель, що можуть перебувати у власності).

Немає визначеності щодо того, як вищезазначені обмеження будуть контролюватися та забезпечуватись. Для цього ще тільки мають бути розроблені нормативні акти та додаткові інструменти у відповідних державних реєстрах.

Що стосується обмеження (2), цілком зрозуміло, що будь-які транзакції щодо передачі часток в українських компаніях (починаючи з 1 липня 2021 року), повинні будуть ретельно перевірятися на предмет наявності у власності компанії-таргету с/г землі для того, щоб уникнути наступних негативних наслідків такої транзакції.

Нарешті, слід також зазначити, що вищезазначені обмеження можуть провокувати маніпуляції та додаткові ризики для кредиторів, які є заставодержателями часток в українських компаніях.

Якщо компанія, частки якої передані в заставу, придбає будь-яку с/г землю, примусове стягнення заставленої частки може бути ускладнено, оскільки в такій ситуації частка може бути передана (продана) обмеженій кількості потенційних покупців.