Гарантійна угода при купівля-продажу корпоративних прав

15/ 09/ 2023

До Interlegal звернувся новий клієнт з цікавим запитом у межах своєї угоди. Клієнт продавав великій групі компаній корпоративні права в українських та іноземній компаніях. На етапі закриття угоди у нього виникли питання з приводу положень гарантійної угоди (у формі deed), яка була оформлена відповідно до англійського права. За англійським правом угоди у формі deed можуть застосовуватися у ситуаціях, коли одна сторона надає іншій стороні певні гарантії або зобов’язання (наприклад, утриматися від певних дій або від реалізації окремих власних прав, тощо), проте у відповідь не очікує будь-якої компенсації або зустрічного задоволення з боку іншої сторони (consideration). Однією з особливостей угод у формі deed є більший, 12-річний, строк позовної давності для заявлення вимог або претензій з приводу порушення її положень (в англійському праві базовий строк позовної давності за укладеними договорами складає 6 років). Команда фахівців Interlegal оперативно проаналізувала структуру та умови угоди купівлі-продажу та супутні транзакційні документи. Маючи повне розуміння ситуації, керуючись інтересами нашого Клієнта, юристи Interlegal напрацювали та запропонувати правки до гарантійної угоди. Окрім цього, наші юристи надали підтримку Клієнту на переговорах з іншою стороною щодо пропонованих змін, а також консультували його при підписанні фінальної версії угоди. В результаті гарантійна угода (у формі deed) за англійським правом була укладена на умовах, прийнятних для обох сторін. Над проектом працювала команда Interlegal у складі партнерки практики корпоративного та податкового права Ірини Воєводіної та юриста Дмитра Бондаря.

За англійським правом угоди у формі deed можуть застосовуватися у ситуаціях, коли одна сторона надає іншій стороні певні гарантії або зобов’язання (наприклад, утриматися від певних дій або від реалізації окремих власних прав, тощо), проте у відповідь не очікує будь-якої компенсації або зустрічного задоволення з боку іншої сторони (consideration). Однією з особливостей угод у формі deed є більший, 12-річний, строк позовної давності для заявлення вимог або претензій з приводу порушення її положень (в англійському праві базовий строк позовної давності за укладеними договорами складає 6 років).

Команда фахівців Interlegal оперативно проаналізувала структуру та умови угоди купівлі-продажу та супутні транзакційні документи. Маючи повне розуміння ситуації, керуючись інтересами нашого Клієнта, юристи Interlegal напрацювали та запропонувати правки до гарантійної угоди. Окрім цього, наші юристи надали підтримку Клієнту на переговорах з іншою стороною щодо пропонованих змін, а також консультували його при підписанні фінальної версії угоди. В результаті гарантійна угода (у формі deed) за англійським правом була укладена на умовах, прийнятних для обох сторін.

Над проектом працювала команда Interlegal у складі партнерки практики корпоративного та податкового права Ірини Воєводіної та юриста Дмитра Бондаря.