fbpx
Розмір літер 1x
Колір сайту
Зображення
Додатково
Міжрядковий інтервал
Міжсимвольний інтервал
Шрифт
Убудовані елементи (відео, карти тощо)
 

Що ж нового у сфері підтвердження відомостей про кінцевих бенефіціарних власників (“КБВ”)?

20/ 09/ 2021
  Автор: Маряна Оганян, Менеджер комітетів Західноукраїнського офісу, експерти: Наталія Анохіна - Голова правничого комітету Західноукраїнського офісу Асоціації та Олена Огоновська - юрист адвокатського обєднання Arzinger. 06 грудня 2019 року прийнято Закон України № 361-IX, яким були внесені зміни до Закону про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Зміни вимагають обовязкового підтвердження КБВ протягом 3-х місяців з моменту затвердження форми структури власності та щорічне оновлення або підтвердження інформації про КБВ. Наказ Міністерства фінансів України № 163 від 19.03.2021 Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності набув чинності 11 липня 2021 року, а це означає, що залишилось всього місяць для підтвердження відомостей щодо КБВ - до 10 жовтня 2021 р. (включно). Наталія Анохіна Олена Огоновська Маряна Оганян Голова правничого комітету Західноукраїнського офісу Асоціації Юрист адвокатського обєднання Arzinger Менеджер комітетів Західноукраїнського офісу Це вкрай важливе питання підняли на останньому засіданні Правничого комітету Західноукраїнського Офісу Асоціації експерти: Наталія Анохіна - Голова правничого комітету Західноукраїнського офісу Асоціації та Олена Огоновська - юрист адвокатського обєднання Arzinger. Експерти радо погодились висвітлити відповіді на найбільш релевантні запитання щодо підтвердження статусу КБВ. Наталія Анохіна: Чи було продовжено термін для подання документів для підтвердження КБВ? Олена Огоновська: Станом на дату цього інтервю відповідний Законопроект №5807 від 20.07.2021 перебуває на ознайомленні у Верховній Раді. Однак, бізнес спільноті рекомендовано орієнтуватись на 10 жовтня як кінцеву дату можливого подання документів. Наталія Анохіна: Яка відмінність між тим пакетом документів, який юридичні особи зобовязані подати до 10 жовтня, та тим, що подаватиметься щорічно? Олена Огоновська: Ті документи, які подаються до 10 жовтня – це пакет на фактичне підтвердження тих відомостей про КБВ, які раніше були внесені в реєстр або ж їх виправлення. Для підтвердження до 10 жовтня подаються наступні документи: Реєстраційна форма №2 (для юридичних осіб – підприємств) або форма №4 (для громадських організацій); Витяг з торгового реєстру щодо безпосереднього учасника-нерезидента; Структура власності юридичної особи; Нотаріально засвідчені копії паспортів КБВ; Довіреність на вчинення реєстраційних дій, якщо інформацію подаватиме уповноважена особа; Релевантні документи, які подаються для підтвердження даних, викладених у структурі власності. Новелою законодавства є встановлення вимоги щодо щорічного підтвердження відомостей про КБВ. Пакет документів для щорічного підтвердження складатиметься з: Реєстраційна форма № 6. В ній проставляється відмітка актуально або ж потребують оновлення. При актуальності даних про КБВ інші документи не подаються. Якщо відомості про КБВ потребують оновлення, то форма № 6 подається разом з повним пакетом документів для підтвердження відомостей про КБВ (витяг щодо нерезидента-учасника, структура власності, нотаріально посвідчені паспорти КБВ, довіреність, інші документи, що підтверджують відомості, наведені у структурі власності). Наталія Анохіна: Існує ряд питань, які релевантні для компаній з нерезидентами-засновниками. Одним з таких є: чи потрібно подавати документи стосовно кожної юридичної/фізичної особи, вказаної у структурі та які це повинні бути документи? Олена Огоновська: Витяги з торгових реєстрів щодо кожної юридичної особи, яка вказана у структурі власності, не обовязково подавати. Державному реєстратору подається витяг щодо нерезидента- прямого учасника української компанії. З практики можна звернути увагу на те, що не завжди у витягах з торгового реєстру вказуються дані щодо учасників/акціонерів і прослідкувати ланцюжок володіння, керуючись виключно витягами з торгових реєстрів є доволі складно, а деколи - неможливо. У такому випадку керівникам української компанії рекомендовано підготувати самостійно або ж отримати відповідний офіційний лист, підписаний уповноваженими особами учасника-нерезидента, де буде чітко описано увесь ланцюжок володіння. Такий документ не лише слугуватиме додатковим підтвердженням відомостей, які керівник надає державному реєстратору, а й слугуватиме ефективним інструментом при комунікації відповідних питань у банківських установах. Наталія Анохіна: Як вірно зазначати відсутність КБВ у зв’язку з тим, що учасником є юридична особа-акціонерне Товариство? Олена Огоновська: У якості обґрунтованої причини відсутності КБВ доцільно описати статус акціонерного товариства у відповідному листі, підписаному або ж безпосередньо керівником української компанії, або підготувати та легалізувати такий лист, підписаний посадовою особою учасника-нерезидента Наталія Анохіна: Чи потрібно буде подавати документи щодо бенефіціарів під час кожної реєстраційної дії у подальшому? Олена Огоновська: Якщо відомості про КБВ відповідають дійсності на момент звернення до державного реєстратора достатньо буде проставити лише відмітку Актуальні у необхідному полі Реєстраційної форми та не подавати інші документи щодо КБВ. Якщо дані про КБВ потребують оновлення, тоді подається повний пакет документів для оновлення відомостей про КБВ при поданні документів для державної реєстрації (якщо реєстрації підлягають зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі). Наталія Анохіна: Чи потрібно підтверджувати/щорічно оновлювати відомості про КБВ юридичних осіб, які перебувають у процесі ліквідації? Олена Огоновська: Так, потрібно. Станом на дату надання цих коментарів для юридичних осіб, що перебувають у процесі ліквідації, не встановлено винятків у відповідному законодавстві. А тому, юридичні особи, що перебувають у процесі ліквідації теж підтверджують і подають відповідні відомості. Наталія Анохіна:  Яка відповідальність за несвоєчасне підтвердження відомостей про КБВ? Олена Огоновська: Щодо відповідальності, то можливі декілька аспектів для керівника юридичної особи, а саме: Адміністративна відповідальність - за неподання або несвоєчасне подання, не підтвердження інформації про КБВ збільшено у розмірі 17-51 тис. грн. Кримінальна відповідальність за подання завідомо неправдивих відомостей в процесі державної реєстрації (ст. 205-1 Кримінального кодексу України). Блокування банківських та фінансових операцій, оскільки перевірка КБВ також є частиною процедур KYCта первинного фінансового моніторингу. Саме тому експерти рекомендують вчасно здійснити підтвердження КБВ для уникнення будь-яких застосовних типів відповідальності та підкреслюють, що інформація, надана у цьому інтервю, базується на аналізі чинних положень законодавства, інформації з релевантних офіційний заходів за участі представників Міністерства юстиції України та його регіональних відділень. У випадку наявності нових релевантних розяснень чи законодавчих змін у сфері КБВ Офісом Асоціації спільно із експертами будуть підготовані відповідні оновлення!

Автор: Мар’яна Оганян, Менеджер комітетів Західноукраїнського офісу, експерти: Наталія Анохіна – Голова правничого комітету Західноукраїнського офісу Асоціації та Олена Огоновська – юрист адвокатського об’єднання Arzinger.

06 грудня 2019 року прийнято Закон України № 361-IX, яким були внесені зміни до Закону про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Зміни вимагають обов’язкового підтвердження КБВ протягом 3-х місяців з моменту затвердження форми структури власності та щорічне оновлення або підтвердження інформації про КБВ.

Наказ Міністерства фінансів України № 163 від 19.03.2021 “Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності” набув чинності 11 липня 2021 року, а це означає, що залишилось всього місяць для підтвердження відомостей щодо КБВ – до 10 жовтня 2021 р. (включно).

Наталія Анохіна Олена Огоновська Мар’яна Оганян
Голова правничого комітету Західноукраїнського офісу Асоціації Юрист адвокатського об’єднання Arzinger Менеджер комітетів Західноукраїнського офісу

Це вкрай важливе питання підняли на останньому засіданні Правничого комітету Західноукраїнського Офісу Асоціації експерти: Наталія Анохіна – Голова правничого комітету Західноукраїнського офісу Асоціації та Олена Огоновська – юрист адвокатського об’єднання Arzinger. Експерти радо погодились висвітлити відповіді на найбільш релевантні запитання щодо підтвердження статусу КБВ.

Наталія Анохіна: Чи було продовжено термін для подання документів для підтвердження КБВ?

Олена Огоновська: Станом на дату цього інтерв’ю відповідний Законопроект №5807 від 20.07.2021 перебуває на ознайомленні у Верховній Раді. Однак, бізнес спільноті рекомендовано орієнтуватись на 10 жовтня як кінцеву дату можливого подання документів.

Наталія Анохіна: Яка відмінність між тим пакетом документів, який юридичні особи зобов’язані подати до 10 жовтня, та тим, що подаватиметься щорічно?

Олена Огоновська: Ті документи, які подаються до 10 жовтня – це пакет на фактичне підтвердження тих відомостей про КБВ, які раніше були внесені в реєстр або ж їх виправлення.

Для підтвердження до 10 жовтня подаються наступні документи:

  • Реєстраційна форма №2 (для юридичних осіб – підприємств) або форма №4 (для громадських організацій);
  • Витяг з торгового реєстру щодо безпосереднього учасника-нерезидента;
  • Структура власності юридичної особи;
  • Нотаріально засвідчені копії паспортів КБВ;
  • Довіреність на вчинення реєстраційних дій, якщо інформацію подаватиме уповноважена особа;
  • Релевантні документи, які подаються для підтвердження даних, викладених у структурі власності.

Новелою законодавства є встановлення вимоги щодо щорічного підтвердження відомостей про КБВ.

Пакет документів для щорічного підтвердження складатиметься з:

  • Реєстраційна форма № 6. В ній проставляється відмітка “актуально” або ж “потребують оновлення”.
  • При актуальності даних про КБВ інші документи не подаються. Якщо відомості про КБВ потребують оновлення, то форма № 6 подається разом з повним пакетом документів для підтвердження відомостей про КБВ (витяг щодо нерезидента-учасника, структура власності, нотаріально посвідчені паспорти КБВ, довіреність, інші документи, що підтверджують відомості, наведені у структурі власності).

Наталія Анохіна: Існує ряд питань, які релевантні для компаній з нерезидентами-засновниками. Одним з таких є: чи потрібно подавати документи стосовно кожної юридичної/фізичної особи, вказаної у структурі та які це повинні бути документи?

Олена Огоновська: Витяги з торгових реєстрів щодо кожної юридичної особи, яка вказана у структурі власності, не обов’язково подавати. Державному реєстратору подається витяг щодо нерезидента- прямого учасника української компанії. З практики можна звернути увагу на те, що не завжди у витягах з торгового реєстру вказуються дані щодо учасників/акціонерів і прослідкувати ланцюжок володіння, керуючись виключно витягами з торгових реєстрів є доволі складно, а деколи – неможливо. У такому випадку керівникам української компанії рекомендовано підготувати самостійно або ж отримати відповідний офіційний лист, підписаний уповноваженими особами учасника-нерезидента, де буде чітко описано увесь ланцюжок володіння. Такий документ не лише слугуватиме додатковим підтвердженням відомостей, які керівник надає державному реєстратору, а й слугуватиме ефективним інструментом при комунікації відповідних питань у банківських установах.

Наталія Анохіна: Як вірно зазначати відсутність КБВ у зв’язку з тим, що учасником є юридична особа-акціонерне Товариство?

Олена Огоновська: У якості обґрунтованої причини відсутності КБВ доцільно описати статус акціонерного товариства у відповідному листі, підписаному або ж безпосередньо керівником української компанії, або підготувати та легалізувати такий лист, підписаний посадовою особою учасника-нерезидента

Наталія Анохіна: Чи потрібно буде подавати документи щодо бенефіціарів під час кожної реєстраційної дії у подальшому?

Олена Огоновська: Якщо відомості про КБВ відповідають дійсності на момент звернення до державного реєстратора достатньо буде проставити лише відмітку “Актуальні” у необхідному полі Реєстраційної форми та не подавати інші документи щодо КБВ. Якщо дані про КБВ потребують оновлення, тоді подається повний пакет документів для оновлення відомостей про КБВ при поданні документів для державної реєстрації (якщо реєстрації підлягають зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі).

Наталія Анохіна: Чи потрібно підтверджувати/щорічно оновлювати відомості про КБВ юридичних осіб, які перебувають у процесі ліквідації?

Олена Огоновська: Так, потрібно. Станом на дату надання цих коментарів для юридичних осіб, що перебувають у процесі ліквідації, не встановлено винятків у відповідному законодавстві. А тому, юридичні особи, що перебувають у процесі ліквідації теж підтверджують і подають відповідні відомості.

Наталія Анохіна:  Яка відповідальність за несвоєчасне підтвердження відомостей про КБВ?

Олена Огоновська: Щодо відповідальності, то можливі декілька аспектів для керівника юридичної особи, а саме:

  • Адміністративна відповідальність – за неподання або несвоєчасне подання, не підтвердження інформації про КБВ збільшено у розмірі 17-51 тис. грн.
  • Кримінальна відповідальність за подання завідомо неправдивих відомостей в процесі державної реєстрації (ст. 205-1 Кримінального кодексу України).
  • Блокування банківських та фінансових операцій, оскільки перевірка КБВ також є частиною процедур KYCта первинного фінансового моніторингу.

Саме тому експерти рекомендують вчасно здійснити підтвердження КБВ для уникнення будь-яких застосовних типів відповідальності та підкреслюють, що інформація, надана у цьому інтерв’ю, базується на аналізі чинних положень законодавства, інформації з релевантних офіційний заходів за участі представників Міністерства юстиції України та його регіональних відділень.

У випадку наявності нових релевантних роз’яснень чи законодавчих змін у сфері КБВ Офісом Асоціації спільно із експертами будуть підготовані відповідні оновлення!

Якщо ви знайшли помилку, будь ласка, виділіть фрагмент тексту та натисніть Ctrl+Enter.

Стартуй в Telegram боті
Читайте корисні статті та новини. Поширюйте їх соціальни мережами.
0 Шейрів

Повідомити про помилку

Текст, який буде надіслано нашим редакторам: