fbpx
Розмір літер 1x
Колір сайту
Зображення
Додатково
Міжрядковий інтервал
Міжсимвольний інтервал
Шрифт
Убудовані елементи (відео, карти тощо)
 

CMS: європейський ринок M&A угод стає більш орієнтованим на покупця як наслідок COVID-19

25/ 03/ 2021
  25 березня 2021 року – Європа знову більше орієнтується на захист інтересів покупців, оскільки cторони трансакцій менш схильні приймати ризики в умовах пандеміі COVID-19. У зв’язку з цим, згідно з результатами останнього щорічного дослідження CMS у сфері угод M&A, було встановлено тенденцію до зміни наступних ключових умов: значне підвищення рівня обмеження відповідальності, триваліші строки позовної давності та меншу кількість угод із фіксованою купівельною ціною. Цей аналіз основних юридичних положень M&A договорів за багаторічний період є найбільш змістовним дослідженням у цій сфері та підготовлений на основі власної бази даних, що включає понад 5 тыс. угод. Дослідження показує, що основним рушієм угод як і раніше залишається вихід покупців на новий ринок (45%) – частка таких угод мінімально зменшилася в порівнянні з 2019 роком (46%). Майже третина усіх угод (31%) стосувалася або придбання ноу-хау, або придбання компаній з метою отримання їхніх працівників, в той час як 22% усіх угод стали наслідком рішення придбати бізнес конкурента. Луїз Воллес, співкерівник практики CMS із корпоративного права/M&A, зазначила: «Зовсім не дивно, що перша половина минулого року була складною для учасників угод, і було багато затримок і переузгодження умов. Але виявилося, що стан ринку M&A угод не такий безнадійний, як багато хто побоювався – зокрема, ми спостерігали стійке відновлення ближче до кінця 2020 року, і багато компаній впевнено адаптували свої процеси до затяжної невизначеності і згодом – перших проявів «нової нормальності». Стійкість ринків акціонерного капіталу та здатність ринку прямих інвестицій до швидкого відновлення, разом з трильйонами в  резервах, вказують на те, що обсяги угод мають зростати – все це сповняє нас надією щодо подальшої ділової активності в Європі». Штефан Брунншвайлер, співкерівник практики CMS з корпоративного права/M&A, зазначив: «Окрім обсягів угод, також слід уважно стежити за динамікою виконання їх умов. До 2020 року вважалося, що Європа є більш прихильною до продавців. Цього року ми спостерігаємо набагато більше угод з орієнтацією на захист інтересів покупців, що є аналогічним розподілу ризиків по той бік океану – в США». Зокрема, можна відзначити наступні прояви загальної тенденції щодо більшої орієнтованості на захист інтересів покупців: Триваліші строки позовної давності– зросло використання строків позовної давності у 24 і більше місяців (23% угод, що на 4% більше, ніж у 2019 році) Підвищення рівня обмеження відповідальності– рівень обмеження відповідальності значно підвищився у 2020 році. Було менше угод, де обмеження було нижче 50% від купівельної ціни, – цей показник знизився з високої позначки у 60% в 2017 році до 49% – і ми побачили більше угод, де обмеження відповідальності було на рівні розміру загальної купівельної ціни Кількість угод із фіксованою купівельною ціною – незначне зменшення кількості угод, що не передбачали коригування купівельної ціни (51% у 2020 році порівняно з 56% у 2019 році, хоча загальна тенденція до зростання зберігається) Положення щодо мінімального (de minimis) та сукупного (basket) розміру відповідальності є нормою на ринку– вони застосовуються в більшості угод (74% і 68% відповідно, порівняно з 73% і 66% у 2019 році) Серед інших ключових висновків можна виокремити наступне: Стабільне використання механізму страхування відповідальності за виконання гарантій і гарантій відшкодування збитків – популярність такого страхування знизилася в 2020 році на 2% (до 17%), хоча воно, як і раніше, використовувалося майже в половині угод на суму понад 100 млн. євро Поступове зменшення використання механізму коригування купівельної ціни– мало місце невелике зниження використання механізму коригування купівельної ціни в M&A угодах (44% порівняно з 45% в 2019 році), що свідчить про те, що сторони прагнуть до більшої визначеності щодо розміру купівельної ціни на момент підписання трансакційних документів Додаткові виплати продавцям залежно від ефективності придбаних об’єктів залишаються стабільними – незважаючи на очікування більшої кількості подібних виплат внаслідок COVID-19 зміни були незначними, хоча і в 21% угод. Це вище середнього рівня за останнє десятиліття, хоча їх популярність все ще не така висока, як у США Регіональні відмінності В Європі пандемія COVID-19 змінила баланс сил на користь покупців - аналогічно ситуації в США, де ринок також більше орієнтується на захист інтересів покупців. Однак ринкова практика в Європі в частині використання механізму коригування купівельної ціни в діапазоні 44-45% залишається незмінною протягом останніх трьох років. У цьому плані помітною є відмінність від США, де коригування купівельної ціни зустрічається майже в усіх угодах (95%). За результатами аналізу також було виявлено помітні відмінності в практиці різних регіонів Європи, зокрема: У Великій Британії механізм коригування купівельної ціни зустрічався в 54% угод, що значно більше ніж у Франції (36%) та країнах Бенілюксу (34%). У країнах Центральної та Південної Європи зустрічалися значно вищі рівні обмеження відповідальності (67% і 76% угод відповідно мали обмеження відповідальності на рівні більше 50% від купівельної ціни) в порівнянні з середньоєвропейським показником у 43%. Частка використання страхування відповідальності за виконання гарантій і гарантій відшкодування збитків залишається низькою у Франції, країнах Бенілюксу та країнах Південної Європи – від 5% до 20%, а також значно знизилася у Великій Британії (з 37% у 2019 році до 27% у 2020 році). Використання механізму фіксованої купівельної ціни значно скоротилося у Великій Британії (30% порівняно з 61% у 2019 році), на противагу іншим європейським країнам. У ЦСЄ спостерігалося значне зростання використання додаткових виплат продавцям за результатамиефективності придбаних об’єктів: 20% угод у порівнянні з 8% в 2019 році – що більше відповідає середньоєвропейському показнику в 21%. Строки позовної давності, що застосовуються до претензій за невиконання гарантій є значно довшими в країнах ЦСЄ, Франції та країнах Південної Європи. У третині (32%) угод арбітраж застосовувався як механізм вирішення спорів. У деяких регіонах (Велика Британія, Франція та країни Бенілюксу) він був менш популярний ніж в інших (ЦСЄ, німецькомовних та південноєвропейських країнах). Для отримання детальнішої інформації: https://cms.law/en/int/publication/cms-european-m-a-study-2021   - КІНЕЦЬ - Контактна особа для ЗМІ: Дарина Гордієнко CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang E: darina.gordienko@cms-cmno.com / +38044 3913377 Про звіт Звіт CMS 2021 року щодо M&A угод у Європі (далі – «Звіт») пропонує аналітичну оцінку положень M&A договорів, порівнює країни Європи та США, а також визначає тенденції на ринку. Компанія CMS проаналізувала M&A договори щодо приватних та публічних європейських компаній, що не включені до біржових списків, за чотирнадцятирічний період з 2007 до 2020 року.  З 5017 проаналізованих нами угод 408 відносяться до 2020 року, а 3849 – до 2010-2019 років. Про CMS Заснована у 1999 році, CMS є інтегрованою, міжнародною організацією, яка пропонує повний спектр юридичних та податкових консультацій. Маючи понад 70 офісів у більш як 40 країнах світу, зі штатом  у понад 4800 юристів, CMS має значний досвід надання юридичних консультацій як щодо питань  національного права, так і щодо комплксних мультиюрисдикційних проектів. Для отримання більш докладної інформації просимо відвідати наш сайт в Інтернеті за адресою cms.law

25 березня 2021 року – Європа знову більше орієнтується на захист інтересів покупців, оскільки cторони трансакцій менш схильні приймати ризики в умовах пандеміі COVID-19. У зв’язку з цим, згідно з результатами останнього щорічного дослідження CMS у сфері угод M&A, було встановлено тенденцію до зміни наступних ключових умов: значне підвищення рівня обмеження відповідальності, триваліші строки позовної давності та меншу кількість угод із фіксованою купівельною ціною.

Цей аналіз основних юридичних положень M&A договорів за багаторічний період є найбільш змістовним дослідженням у цій сфері та підготовлений на основі власної бази даних, що включає понад 5 тыс. угод.

Дослідження показує, що основним рушієм угод як і раніше залишається вихід покупців на новий ринок (45%) – частка таких угод мінімально зменшилася в порівнянні з 2019 роком (46%). Майже третина усіх угод (31%) стосувалася або придбання ноу-хау, або придбання компаній з метою отримання їхніх працівників, в той час як 22% усіх угод стали наслідком рішення придбати бізнес конкурента.

Луїз Воллес, співкерівник практики CMS із корпоративного права/M&A, зазначила: «Зовсім не дивно, що перша половина минулого року була складною для учасників угод, і було багато затримок і переузгодження умов. Але виявилося, що стан ринку M&A угод не такий безнадійний, як багато хто побоювався – зокрема, ми спостерігали стійке відновлення ближче до кінця 2020 року, і багато компаній впевнено адаптували свої процеси до затяжної невизначеності і згодом перших проявів «нової нормальності».

Стійкість ринків акціонерного капіталу та здатність ринку прямих інвестицій до швидкого відновлення, разом з трильйонами в  резервах, вказують на те, що обсяги угод мають зростати – все це сповняє нас надією щодо подальшої ділової активності в Європі».

Штефан Брунншвайлер, співкерівник практики CMS з корпоративного права/M&A, зазначив: «Окрім обсягів угод, також слід уважно стежити за динамікою виконання їх умов. До 2020 року вважалося, що Європа є більш прихильною до продавців. Цього року ми спостерігаємо набагато більше угод з орієнтацією на захист інтересів покупців, що є аналогічним розподілу ризиків по той бік океану – в США».

Зокрема, можна відзначити наступні прояви загальної тенденції щодо більшої орієнтованості на захист інтересів покупців:

  • Триваліші строки позовної давності– зросло використання строків позовної давності у 24 і більше місяців (23% угод, що на 4% більше, ніж у 2019 році)
  • Підвищення рівня обмеження відповідальності– рівень обмеження відповідальності значно підвищився у 2020 році. Було менше угод, де обмеження було нижче 50% від купівельної ціни, – цей показник знизився з високої позначки у 60% в 2017 році до 49% – і ми побачили більше угод, де обмеження відповідальності було на рівні розміру загальної купівельної ціни
  • Кількість угод із фіксованою купівельною ціною – незначне зменшення кількості угод, що не передбачали коригування купівельної ціни (51% у 2020 році порівняно з 56% у 2019 році, хоча загальна тенденція до зростання зберігається)
  • Положення щодо мінімального (de minimis) та сукупного (basket) розміру відповідальності є нормою на ринку– вони застосовуються в більшості угод (74% і 68% відповідно, порівняно з 73% і 66% у 2019 році)

Серед інших ключових висновків можна виокремити наступне:

  • Стабільне використання механізму страхування відповідальності за виконання гарантій і гарантій відшкодування збитків – популярність такого страхування знизилася в 2020 році на 2% (до 17%), хоча воно, як і раніше, використовувалося майже в половині угод на суму понад 100 млн. євро
  • Поступове зменшення використання механізму коригування купівельної ціни– мало місце невелике зниження використання механізму коригування купівельної ціни в M&A угодах (44% порівняно з 45% в 2019 році), що свідчить про те, що сторони прагнуть до більшої визначеності щодо розміру купівельної ціни на момент підписання трансакційних документів
  • Додаткові виплати продавцям залежно від ефективності придбаних об’єктів залишаються стабільними – незважаючи на очікування більшої кількості подібних виплат внаслідок COVID-19 зміни були незначними, хоча і в 21% угод. Це вище середнього рівня за останнє десятиліття, хоча їх популярність все ще не така висока, як у США

Регіональні відмінності

В Європі пандемія COVID-19 змінила баланс сил на користь покупців – аналогічно ситуації в США, де ринок також більше орієнтується на захист інтересів покупців. Однак ринкова практика в Європі в частині використання механізму коригування купівельної ціни в діапазоні 44-45% залишається незмінною протягом останніх трьох років. У цьому плані помітною є відмінність від США, де коригування купівельної ціни зустрічається майже в усіх угодах (95%).

За результатами аналізу також було виявлено помітні відмінності в практиці різних регіонів Європи, зокрема:

  • У Великій Британії механізм коригування купівельної ціни зустрічався в 54% угод, що значно більше ніж у Франції (36%) та країнах Бенілюксу (34%).
  • У країнах Центральної та Південної Європи зустрічалися значно вищі рівні обмеження відповідальності (67% і 76% угод відповідно мали обмеження відповідальності на рівні більше 50% від купівельної ціни) в порівнянні з середньоєвропейським показником у 43%.
  • Частка використання страхування відповідальності за виконання гарантій і гарантій відшкодування збитків залишається низькою у Франції, країнах Бенілюксу та країнах Південної Європи – від 5% до 20%, а також значно знизилася у Великій Британії (з 37% у 2019 році до 27% у 2020 році).
  • Використання механізму фіксованої купівельної ціни значно скоротилося у Великій Британії (30% порівняно з 61% у 2019 році), на противагу іншим європейським країнам.
  • У ЦСЄ спостерігалося значне зростання використання додаткових виплат продавцям за результатамиефективності придбаних об’єктів: 20% угод у порівнянні з 8% в 2019 році – що більше відповідає середньоєвропейському показнику в 21%.
  • Строки позовної давності, що застосовуються до претензій за невиконання гарантій є значно довшими в країнах ЦСЄ, Франції та країнах Південної Європи.
  • У третині (32%) угод арбітраж застосовувався як механізм вирішення спорів. У деяких регіонах (Велика Британія, Франція та країни Бенілюксу) він був менш популярний ніж в інших (ЦСЄ, німецькомовних та південноєвропейських країнах).

Для отримання детальнішої інформації: https://cms.law/en/int/publication/cms-european-m-a-study-2021  

– КІНЕЦЬ –

Контактна особа для ЗМІ:

Дарина Гордієнко

CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang

E: darina.gordienko@cms-cmno.com / +38044 3913377

Про звіт

Звіт CMS 2021 року щодо M&A угод у Європі (далі – «Звіт») пропонує аналітичну оцінку положень M&A договорів, порівнює країни Європи та США, а також визначає тенденції на ринку. Компанія CMS проаналізувала M&A договори щодо приватних та публічних європейських компаній, що не включені до біржових списків, за чотирнадцятирічний період з 2007 до 2020 року.  З 5017 проаналізованих нами угод 408 відносяться до 2020 року, а 3849 – до 2010-2019 років.

Про CMS

Заснована у 1999 році, CMS є інтегрованою, міжнародною організацією, яка пропонує повний спектр юридичних та податкових консультацій. Маючи понад 70 офісів у більш як 40 країнах світу, зі штатом  у понад 4800 юристів, CMS має значний досвід надання юридичних консультацій як щодо питань  національного права, так і щодо комплксних мультиюрисдикційних проектів.

Для отримання більш докладної інформації просимо відвідати наш сайт в Інтернеті за адресою cms.law

Якщо ви знайшли помилку, будь ласка, виділіть фрагмент тексту та натисніть Ctrl+Enter.

Стартуй в Telegram боті
Читайте корисні статті та новини. Поширюйте їх соціальни мережами.
0 Шейрів

Повідомити про помилку

Текст, який буде надіслано нашим редакторам: