Бізнес сніданок Асоціації в Одесі з Arzinger

23/ 03/ 2018

В Україні зараз складно знайти галузь, в якій не відбувалися б реформи. Не стало винятком і корпоративне право. Бізнес неодноразово заявляв, що однією з основних перепон для розвитку бізнесу в Україні, що змушує його йти в офшори і укладати угоди за кордоном, є недосконалість корпоративного законодавства. Під час зустрічі Президента України Петра Порошенко та Премєр-міністра Володимира Гройсмана з членами Асоціації був підписаний довгоочікуваний ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». У цьому зв’язку, 23 березня на Бізнес сніданку Асоціації в Одесі з Arzinger ми вирішили обговорити нові правила гри для малого та середнього бізнесу (ТОВ є найбільш поширеною формою малого та середнього підприємництва). Вікторія Добринська, юрист практики корпоративного права та M&A АО Arzinger розповіла про важливі положення ЗУ Про корпоративні договори та ЗУ Про обов’язковий викуп акцій (squeeze-out). Зокрема вона висвітлила ключові аспекти структурування відносин через корпоративні договори, враховуючи напрацьовану світову практику, та перелічила особливі нюанси, на які слід звертати увагу при використанні таких договорів. Також були висвітлені переваги та наріжні камені застосування такої новели українського законодавства як процедура обов’язкового викупу акцій (squeeze-out) та особи, які вже є власниками домінуючих контрольних пакетів акцій отримали певні поради. Пані Вікторія зазначила, що ці закони передбачають можливість заздалегідь домовлятися про голосування на загальних зборах, про порядок відчуження акцій та часток або утримання від такого відчуження. Нове законодавство дозволяє сторонам застосовувати ефективні та комплексні механізми розв’язання корпоративних спорів. Анна Зоря, партнер, керівник практики корпоративного права та M&A АО Arzinger і як співавтор ЗУ Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю висвітлила зміни, які настають з його прийняттям. Метою цього нормативно-правового акту, передусім, є надання учасникам ТОВ максимальної диспозитивності в управлінні підприємством, перетворення ТОВ на зручну і комфортну форму як для малого, так і для великого бізнесу - зауважила Анна. Спікер звернула увагу, що цей Закон пропонує добре зважений баланс між інтересами міноритарних та мажоритарних учасників. Серед найбільш важливих новел – введення інституту наглядових рад у ТОВ, спрощений порядок входу до складу учасників ТОВ, мінімізація можливості виключення учасника з товариства, дозвіл на здійснення конвертації боргу в капітал (debt-to-equity swap). Також учасники дізналися, що оскільки даний Закон пропонує скасувати обмеження максимальної кількості учасників ТОВ, то це сприятиме процесу трансформації тих акціонерних товариств, які штучно загнані в існуючу організаційно-правову форму. Загалом слід відмітити позитивне ставлення бізнесу до зазначених змін, адже від нормально вибудуваної системи корпоративного управління залежить доступ українського бізнесу до фінансування, а отже, і до інвестицій.

Вікторія Добринська, юрист практики корпоративного права та M&A АО “Arzinger” розповіла про важливі положення ЗУ “Про корпоративні договори” та ЗУ “Про обов’язковий викуп акцій (squeeze-out)”. Зокрема вона висвітлила ключові аспекти структурування відносин через корпоративні договори, враховуючи напрацьовану світову практику, та перелічила особливі нюанси, на які слід звертати увагу при використанні таких договорів. Також були висвітлені переваги та наріжні камені застосування такої новели українського законодавства як процедура обов’язкового викупу акцій (squeeze-out) та особи, які вже є власниками домінуючих контрольних пакетів акцій отримали певні поради. Пані Вікторія зазначила, що ці закони передбачають можливість заздалегідь домовлятися про голосування на загальних зборах, про порядок відчуження акцій та часток або утримання від такого відчуження. Нове законодавство дозволяє сторонам застосовувати ефективні та комплексні механізми розв’язання корпоративних спорів.

Анна Зоря, партнер, керівник практики корпоративного права та M&A АО “Arzinger” і як співавтор ЗУ “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” висвітлила зміни, які настають з його прийняттям. “Метою цього нормативно-правового акту, передусім, є надання учасникам ТОВ максимальної диспозитивності в управлінні підприємством, перетворення ТОВ на зручну і комфортну форму як для малого, так і для великого бізнесу” – зауважила Анна. Спікер звернула увагу, що цей Закон пропонує добре зважений баланс між інтересами міноритарних та мажоритарних учасників. Серед найбільш важливих новел – введення інституту наглядових рад у ТОВ, спрощений порядок входу до складу учасників ТОВ, мінімізація можливості виключення учасника з товариства, дозвіл на здійснення конвертації боргу в капітал (debt-to-equity swap). Також учасники дізналися, що оскільки даний Закон пропонує скасувати обмеження максимальної кількості учасників ТОВ, то це сприятиме процесу трансформації тих акціонерних товариств, які штучно загнані в існуючу організаційно-правову форму.

Загалом слід відмітити позитивне ставлення бізнесу до зазначених змін, адже від нормально вибудуваної системи корпоративного управління залежить доступ українського бізнесу до фінансування, а отже, і до інвестицій.