fbpx

Україна запровадила значні покращення в корпоративному управлінні щодо ТОВ

26/ 03/ 2018

6 лютого 2018 року Верховна Рада України прийняла Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” № 2275-VIII (“Закон”). Переважна більшість положень Закону набирає чинності 17 червня 2018 року.

Закон покликаний забезпечити сучасне та комплексне регулювання найпоширенішої організаційно-правової форми ведення бізнесу в Україні – товариства з обмеженою відповідальністю (“ТОВ”). При цьому, Закон дотримується балансу гнучкості правового регулювання та необхідного захисту прав міноритарних учасників (наприклад, дозволяє ТОВ у низці випадків відступити від вимог Закону, якщо за таке рішення проголосують 100% учасників).

Юристи AVELLUM брали активну участь у підготовці проекту Закону та його публічному обговоренні.

Нижче ми описуємо ключові зміни у регулюванні діяльності ТОВ, запроваджені Законом.

  1. Розширення можливостей для формування та збільшення статутного капіталу ТОВ

Закон скасовує обмеження на збільшення статутного капіталу ТОВ шляхом зарахування зустрічних вимог кредитора до ТОВ (debt-to-equity swap). Також ТОВ зможе збільшувати свій статутний капітал за рахунок додаткових внесків як учасників ТОВ, так і третіх осіб.

При цьому, Закон вводить для ТОВ так звані financial assistance rules: ТОВ не може надавати позики для оплати вкладу учасника в статутний капітал ТОВ або поруку за такими позиками чи кредитами третіх осіб.

  1. Спрощення порядку набуття статусу учасника ТОВ

Закон скасовує необхідність закріплення в статуті ТОВ складу його учасників. Відтак передача частки в статутному капіталі ТОВ не вимагатиме внесення змін до його статуту та скликання загальних зборів учасників.

Крім того, у статуті ТОВ можна передбачити відсутність переважного права учасників на придбання частки іншого учасника, що продається третій особі.

  1. Скасування обмеження на максимальну кількість учасників ТОВ

Закон скасовує будь-який ліміт учасників ТОВ (наразі – 100 осіб), а разом із цим і необхідність реорганізації ТОВ у акціонерне товариство у разі перевищення такого ліміту.

  1. Підвищення рівня корпоративного управління ТОВ

Закон відповідає нещодавно запровадженому регулюванню корпоративних договорів між учасниками ТОВ. Детальна інформація про цю нещодавню зміну у законодавстві доступна за посиланням.

Також Закон дозволяє створювати у ТОВ наглядову раду, компетенція якої має бути врегульована статутом.

  1. Оптимізація процедури скликання та проведення ЗЗУ

Закон робить більш гнучкою процедуру скликання та проведення загальних зборів учасників (“ЗЗУ”).

ТОВ може проводити ЗЗУ в режимі відеоконференції, а учасники ТОВ – заочно голосувати на ЗЗУ. Окрім цього, Закон дозволяє приймати рішення ЗЗУ шляхом опитування за допомогою засобів електронної комунікації.

Також Закон скасовує поняття кворуму ЗЗУ та передбачає, що рішення приймаються більшістю (простою чи кваліфікованою, залежно від питання) від загальної кількості учасників ТОВ.

  1. Запровадження інституту значних правочинів та правочинів із заінтересованістю для ТОВ

Закон запроваджує спеціальну процедуру вчинення ТОВ значних правочинів і передбачає можливість встановити в статуті спеціальну процедуру вчинення ТОВ правочинів із заінтересованістю.

Протягом одного року з дня набрання чинності Законом існуючі ТОВ мають привести свої статути у відповідність до вимог Закону.

Додаткова інформація

За додатковою інформацією звертайтеся, будь ласка, до Миколи Стеценка, mstetsenko@avellum.com, керуючого партнера, Гліба Бондара, gbondar@avellum.com, старшого партнера, Юрія Нечаєва, ynechayev@avellum.com, партнера, або за телефоном +380 44 591-3355 або електронною поштою info@avellum.com.

Якщо ви знайшли помилку, будь ласка, виділіть фрагмент тексту та натисніть Ctrl+Enter.

Стартуй в Telegram боті
Читайте корисні статті та новини. Поширюйте їх соціальни мережами.
0 Шейрів

Повідомити про помилку

Текст, який буде надіслано нашим редакторам: