Застосування механізмів “squeeze-out” та “sell-out” в сфері українського корпоративного управління

20/ 06/ 2017

Автор: Денис Майстренко, партнер Pavlenko Legal Group, спеціалізується в питаннях корпоративного права / M&A

З набранням чинності законопроектом 2302а-д український бізнес отримав довгоочікувані та позитивно “нові” механізми у сфері корпоративного управління, які дуже жваво обговорювались юридичним ринком останні три роки. Серед нових механізмів корпоративного управління передбачені механізми примусового продажу акцій – “squeeze-out” (примусовий викуп) та “sell-out” (примусовий продаж).

Під механізмом “squeeze-out” розуміється обов’язковий продаж простих акцій міноритарними акціонерами на вимогу мажоритарного акціонера за умови, що мажоритарний акціонер володіє 95% або більше акцій в акціонерному товаристві. Не дивлячись на те, що механізм “squeeze-out” направлений на захист міноритарних акціонерів, в українських реаліях він більше надасть можливість мажоритарним акціонерам “очистити” компанію від міноритаріїв та управляти товариством одноосібно або групою мажоритарних акціонерів.

У будь-якому випадку, “очищення” товариства від міноритарних акціонерів, кількість яких в певних акціонерних товариствах досягає декількох тисяч (іноді таким акціонерам належить 0,0001% – 0,01% акцій), надає мажоритарним акціонерам, серед іншого, наступні переваги: (i) отримання повного контролю над компанією та спрощення управління/прийняття рішень; (іі) зменшення суми витрат на обслуговування діяльності товариства; (ііі) мінімізація ризику недобросовісного зловживання міноритарними акціонерами своїми правами та корпоративного шантажу; та (iv) зниження ризику рейдерського захвату компанії через міноритарних акціонерів.

Незважаючи на те, що Законопроектом 2302а-д передбачений найбільш оптимальний спосіб визначення справедливої ціни акцій при використанні механізму “squeeze-out”, в реаліях нашого сьогодення від справедливості залишається лише гарне слово. У порівнянні з розвинутими світовими принципами, де формування цін на акції відбувається здебільшого на біржових платформах, в Україні біржа не завжди відображає реальний стан речей, а оцінщик в цьому випадку через вибір зручного методу оцінки може абсолютно спокійно занизити ціну акцій.

На нашу думку, єдиним варіантом захисту прав міноритарних акціонерів, які дійсно інтегровані в діяльність акціонерного товариства, є укладення корпоративного договору з передбаченням, серед іншого, методики формування ціни акцій. Можливість підписання такого договору передбачена законопроектом “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів” № 4470, що був прийнятий Верховною радою України 23 березня 2017 року та направлений на підпис Президентові України 03 квітня 2017 року.

Паралельно з введенням механізму “squeeze-out” Законопроектом 2302а-д також вводиться механізм “sell-out”, який надає можливість міноритарним акціонерам зобов’язати мажоритарного акціонера, який володіє 95 % і більше акцій викупити у міноритарного акціонера його акції по справедливій ціні. Значною відмінністю механізму “sell-out” від “squeeze-out” є необмеженість у часі.

Якщо ви знайшли помилку, будь ласка, виділіть фрагмент тексту та натисніть Ctrl+Enter.

Читайте корисні статті та новини. Поширюйте їх соціальни мережами.
0 Шейрів

Повідомити про помилку

Текст, який буде надіслано нашим редакторам: